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　　測試內容：第五章和第六章

　　一、單項選擇題

　　1.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業，下列關于A企業合伙協議內容的約定，不符合規定的是（ ）。

　　A.經2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業進行交易

　　B.經2/3以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業相競爭的業務

　　C.經2/3以上合伙人同意，可以處分A企業的不動產

　　D.經2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔任A企業的經營管理人員

　　2.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業，合伙協議約定如果聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，必須經全體合伙人2/3以上同意才可以。現欲聘任戊擔任合伙企業的經營管理人員。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述正確的是（ ）。

　　A.應當經全體合伙人一致同意才可以

　　B.應當經全體合伙人過半數同意才可以

　　C.應當經全體合伙人2/3以上同意才可以

　　D.應當經全體合伙人1/2以上同意才可以

　　3.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業，選舉甲執行合伙事務，同時約定甲對外簽訂合同金額在8000元以上的，必須取得全體合伙人一致同意才可以，否則合同無效，甲在執行合伙事務期間，未征得其他合伙人的同意，與不知情的第三人戊簽訂了一份合同價款為10000元的合同。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述正確的是（ ）。

　　A.該合同有效

　　B.該合同無效

　　C.該合同效力待定

　　D.該合同可撤銷

　　4.甲、乙、丙、丁四人投資設立A有限合伙企業，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根據合伙企業法律制度的規定，對合伙企業不足清償的債務，下列表述正確的是（ ）。

　　A.甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任

　　B.甲、乙、丙、丁以其實繳的出資額為限承擔有限責任

　　C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其認繳的出資額為限承擔有限責任

　　D.甲、乙、丙、丁均以其認繳的出資額為限承擔有限責任

　　5.甲、乙、丙投資設立A有限合伙企業。甲、乙為有限合伙人，丙為普通合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（ ）。

　　A.若丙被依法宣告死亡，則丙構成當然退伙

　　B.若甲在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行，則甲構成當然退伙

　　C.若乙在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力，則乙構成當然退伙

　　D.若甲死亡，其繼承人可以依法取得甲在有限合伙企業中的資格

　　6.根據公司法律制度的規定，以股東權利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個人利益為標準進行分類的是（ ）。

　　A.參與管理權和資產收益權

　　B.單獨股東權和少數股東權

　　C.固有權和非固有權

　　D.普通股東權和特別股東權

　　7.甲、乙、丙三人成立了A有限責任公司。因公司規模較小，決定不設董事會，由甲擔任公司執行董事。公司經營期間，因甲濫用職權，給股東乙造成了巨大的損失。根據我國公司法律制度的規定，下列選項的表述中，正確的是（ ）。

　　A.乙可以直接向人民法院對甲提起訴訟

　　B.乙應當請求監事會對甲提起訴訟

　　C.乙應當以公司的名義提起訴訟

　　D.乙至少連續180日持有A公司1％以上股份才有權提起訴訟

　　8.張某、郭某、劉某擬共同投資設立A股份有限公司，在公司成立過程中，張某為了自己的利益，以A股份有限公司的名義與不知情的王某簽訂了一份合同金額為50萬元的合同。根據公司法律制度的規定，在公司成立后，下列關于合同承擔方式正確的是（ ）。

　　A.公司承擔合同責任

　　B.張某承擔合同責任

　　C.由張某和公司承擔連帶責任

　　D.公司承擔主要合同責任，張某承擔補充責任

　　9.甲公司是一上市公司，根據有關規定，下列各項中，可以擔任甲公司獨立董事的是（ ）。

　　A.現任甲上市公司附屬企業總經理之職的張某

　　B.乙公司持有甲上市公司33％的股份，乙公司經理的兒子劉某

　　C.1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司董事長的趙某

　　D.持有甲上市公司股份3％的王某

　　二、多項選擇題

　　1.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業，合伙協議約定的下列內容，符合《合伙企業法》規定的有（ ）。

　　A.經2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業進行交易

　　B.經全體合伙人同意，合伙人可以與他人合作經營與A企業相競爭的業務

　　C.經2/3以上合伙人同意，可以改變A企業的名稱

　　D.經2/3以上合伙人同意，可以以A企業名義為他人提供擔保

　　2.甲向A銀行借款50萬元作為出資與乙設立了某普通合伙企業。借款到期后，A銀行要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ）。

　　A.甲可以用其從合伙企業分取的收益償還借款

　　B.A銀行可以代位行使甲在合伙企業中的權利

　　C.A銀行可以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務

　　D.A銀行可以請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償借款

　　3.甲是普通合伙企業的合伙人，合伙協議約定合伙期限為2年，在合伙企業存續期間，發生下列情形，甲可以退伙的有（ ）。

　　A.合伙協議約定的退伙事由出現

　　B.經過全體合伙人一致同意甲退伙

　　C.發生了甲難以繼續參加合伙的事由

　　D.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

　　4.張某、李某、王某共同出資設立某普通合伙企業。后來張某死亡，繼承人只有小張。合伙協議對合伙人資格取得或者喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的有（ ）。

　　A.如果小張具備完全民事行為能力，可以自動取得普通合伙人資格

　　B.如果小張具備完全民事行為能力，經全體合伙人一致同意，小張可以取得普通合伙人資格

　　C.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，無須全體合伙人一致同意，就可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

　　D.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

　　5.下列關于創立大會的表述中，符合公司法律制度規定的有（ ）。

　　A.發起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日起30日內主持召開公司創立大會

　　B.創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席方可舉行

　　C.創立大會對通過公司章程作出決議，必須經全體認股人所持表決權過半數通過

　　D.創立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還

　　6.根據公司法律制度的規定，下列表述中正確的有（ ）。

　　A.公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股利息的，優先股股東有權出席股東大會

　　B.發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外

　　C.當公司因解散等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額

　　D.優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數

　　7.下列各項關于某股份有限公司董事會的表述，符合公司法律制度規定的有（ ）。

　　A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持

　　B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席

　　C.通過了解聘經理劉某、聘任董事王某擔任經理的決議

　　D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，所有參與決議的董事對公司負賠償責任，任何董事均不得免責

　　8.根據我國公司法律制度的規定，下列選項的表述中，符合規定的有（ ）。

　　A.股份有限公司股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制

　　B.法律禁止股東出資獲得公司股權后從公司抽逃投入資產，但允許股東為了轉移投資風險或者收回投資并獲得相應的利益而轉讓其出資或者股份

　　C.股份有限公司股東可以要求查閱公司會計賬簿，但是其股東查閱公司會計賬簿有一定的限制

　　D.股東有權對公司的經營提出建議和質詢，股東會或股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東質詢

　　三、案例分析題

　　2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設立A股份有限公司（以下簡稱A公司）。其中田某、陳某分別以現金100萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價200萬元出資，王某以其知識產權作價50萬元出資。同時公司章程規定，田某、蔡某、王某、陳某按照1：1：1：1的比例平均分配利潤。

　　4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續。7月1日，公司債權人姚某向人民法院主張認定蔡某未履行出資義務，同時承擔相應的賠償責任。

　　8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時聘任公司總經理的妻弟萬某為公司獨立董事。

　　10月1日，A公司為開拓市場，決定增加注冊資本100萬元，在股東大會上，股東王某投了反對票，同時請求公司以合理價格回購其所持的全部10％的股份，遭到公司拒絕。

　　11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉讓給第三人薛某。

　　要求：

　　根據上述材料，回答問題。

　　（1）公司章程關于分配利潤的約定是否符合法律規定？并說明理由。

　　（2）人民法院是否可以直接認定股東蔡某未履行出資義務？并說明理由。

　　（3）萬某是否符合獨立董事的任職資格？并說明理由。

　　（4）公司是否有權拒絕股東王某回購請求？并說明理由。

　　（5）王某將其所持有的股份全部轉讓給薛某是否符合規定？并說明理由。

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