我們一起來學習2015年注冊會計師《稅法》考點：企業重組的所得稅處理。本考點屬于《稅法》第十章的內容。

　　【內容導航】：

　　1.企業重組及一般性稅務處理

　　2.企業重組的特殊性稅務處理

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★

　　復習程度：掌握本考點。

　　【主要考點】：企業重組的所得稅處理

　　企業重組及一般性稅務處理：

　　一、企業重組含義及形式（了解）

　　1.含義：是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

　　2.對價支付方式：股權支付與非股權支付的概念

　　股權支付：以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；

　　非股權支付：以本企業的現金、銀行存款、應收款項、有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

　　3.重組所得或損失形成

　　二、企業重組的一般性稅務處理

　　（一）企業法律形式改變：

　　企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區）：應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　（二）企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：

　　1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為：

　　（1）轉讓相關非貨幣性資產；

　　（2）按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

　　2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

　　3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　（三）企業股權收購、資產收購重組交易（了解）

　　1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；

　　2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　（四）企業合并（了解）

　　1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；

　　2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；

　　3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　（五）企業分立（了解）

　　1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；

　　2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；

　　3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；

　　4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；

　　5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

　　企業重組的特殊性稅務處理：

　　一、適用特殊性稅務處理的條件

　　企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

　　3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。

　　5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　二、五種重組的特殊性稅務處理的規定

　　1.企業債務重組：

　　（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　（2）企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

　　2～5.股權收購、資產收購、企業合并、企業分立——稅務處理相同

　　6.新增：股權、資產劃轉稅收規則

　　《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知 》財稅〔2014〕109號，2014年1月1日起執行。

　　（1）劃轉的類型：對100％直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100％直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產。

　　（2）符合的條件：凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。

　　（3）可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

　　②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

　　③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　相關鏈接：2015年注冊會計師《稅法》第十章主要考點

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