我們一起來學習2015年注冊會計師《經濟法》考點：首次公開發行股票并上市。本考點屬于《經濟法》第七章的內容。

　　【內容導航】：

　　1.主板和中小板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　2.創業板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題與主觀題的常設考點。

　　【主要考點】：首次公開發行股票并上市

　　一、主板和中小板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　1.存續時間：

　　（1）股份有限公司：發行人應當是依法設立且合法存續3年以上的股份有限公司；

　　（2）原為有限責任公司：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

　　【鏈接】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　2.資本真實、經營合法合規。

　　3.人員、業務穩定

　　發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員（NOT監事）沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　（1）實際控制人變更的判斷——控制權是否變更（持續盈利能力是否受影響）

　　（2）主營業務變更的判斷：同時滿足，主營沒變：

　　①被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制。

　　②被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

　　4.股權清晰：股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　5.資產完整，人員、財務、機構和業務獨立：

　　（1）人員獨立

　　①發行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

　　②發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

　　（2）業務獨立

　　發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者“顯失公平的”關聯交易。

　　6.健全的組織機構：發行人的董事、監事和高級管理人員不得有：

　　①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　②最近36個月內受到中國證監會行政處罰；最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

　　③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　④存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　7.持續盈利能力

　　不得有下列影響持續盈利能力的情形：

　　（1）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　　（2）發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

　　8.財務狀況良好：

　　9.募集資金用途：

　　募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　10.發行人不存在法定違法

　　（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。

　　（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。

　　（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　　（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　二、創業板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　【說明】創業板與主板和中小板首次公開發行股票的條件，在持續時間、治理結構、對董監高的要求、股權要求、獨立性、法定障礙、內控和審計報告方面是相同的。以下只介紹有差異的內容。

　　相關鏈接：2015年注冊會計師《經濟法》第七章主要考點

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