我們一起來學習2015年注冊會計師《經濟法》考點：強制信息披露制度。本考點屬于《經濟法》第七章的內容。

　　【內容導航】：

　　1.首次信息披露

　　2.持續信息披露

　　3.信息披露事務管理

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題的常設考點。

　　【主要考點】：強制信息披露制度

　　信息公開也稱信息披露，是指證券的發行人和其他法定的相關負有信息公開義務的人（以下簡稱為“信息公開義務人”或“信息披露義務人”）在證券發行、上市、交易過程中，按照法定或約定要求將應當向社會公開的財務、經營及其他有關影響證券投資者投資判斷的信息向證券監督管理機構和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。

　　（一）信息披露的內容

　　1.首次信息披露

　　（1）招股說明書預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

　　在創業板上市的公司，發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。”

　　招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽署書面確認意見，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。在創業板上市的公司，發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

　　發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。

　　申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳

　　（2）債券募集說明書是公司債券的發行人依法編制、經中國證監會核準，記載公司債券發行相關的重要信息的法律文件。

　　上述有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

　　（3）上市公告書發行人發行證券完成后，申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。

　　發行人的董事、監事、高級管理人員應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　2.持續信息披露—定期報告。

　　（1）年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。

　　（2）中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露。

　　（3）季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

　　年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。

　　3.持續信息披露—臨時報告。

　　臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。下列情況為重大事件：

　　（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（3）公司訂立重要合同；可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　（5）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　（7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　　（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

　　（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（16）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（17）對外提供重大擔保；

　　（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　　（19）變更會計政策、會計估計；

　　（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（21）中國證監會規定的其他情形。

　　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。上市公司控股子公司發生重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　（二）信息披露的事務管理

　　1.上市公司信息披露的制度化管理

　　（1）上市公司應當制定信息披露事務管理制度，經公司董事會審議通過后，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　（2）在重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序中，董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

　　（3）在關聯交易的審議過程中，應當嚴格執行關聯交易回避表決制度。上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。

　　（4）依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

　　2.上市公司及其他信息披露義務人在信息披露工作中的職責

　　（1）上市公司及其他信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地向所有投資者公開披露信意、不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　（2）上市公司及其他信息披露義務人應當依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

　　（3）信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　（4）上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　①董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

　　②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

　　③董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

　　這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

　　①該重大事件難以保密；

　　②該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

　　③公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　（5）上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　3.上市公司董事、監事、高級管理人員在信息披露工作中的職責

　　（1）董事應當了解并持續關注公司的生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

　　（2）監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督，關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

　　（3）高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的時間的進展或者變化情況及其他相關信息。

　　（4）董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道，主動求證報道的真實情況，并負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。

　　4.上市公司股東、實際控制人在信息披露中的職責

　　（1）上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：①持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的；②法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的；③擬對上市公司進行重大資產或者業務重組的；④中國證監會規定的其他情形。

　　（2）當應披露的信息在依法披露前已經在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

　　（3）上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

　　（4）上市公司的控股股東、實際控制人和發行對象在上市公司非公開發行股票時，應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務

　　（5）通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　5.保薦人、證券服務機構在信息披露中的職責

　　（1）在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。

　　（2）注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

　　（3）資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　（三）公司信息披露的法律責任

　　1.法律責任是指當事人違反法律、法規以及有關規定所規定的義務，造成一定的危害所應當承擔的法律后果。

　　2.具體關于虛假陳述法律責任的討論，見本書證券欺詐一節的相關內容。

　　相關鏈接：2015年注冊會計師《經濟法》第七章主要考點

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