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2014年注會考試《經濟法》預習：有限責任制度及其例外
為了幫助廣大學員備戰2014年注冊會計師考試，正保會計網校精心為大家整理了注冊會計師考試各科目知識點，希望能夠提升您的備考效果，祝您學習愉快！
知識點：有限責任制度及其例外
1.《公司法》規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”有限責任制度使得股東可以將投資的風險與自身的其他財產相隔離。
2.《公司法》第二十條規定：“公司股東……不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
最高人民法院發布的指導案例15號——《徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案》就是這種情況。
在該案中，原告徐工機械公司因川交工貿公司拖欠其貨款未付，以川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司人格混同，三個公司實際控制人王某某以及川交工貿公司股東等人的個人資產與公司資產混同為由，要求他們均應承擔連帶清償責任。
法院基于事實，認定川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司確實存在人格混同。主要表現為：
（1）三個公司人員混同。三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。
（2）三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同。
（3）三個公司財務混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無法證明已作區分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。
因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成人格混同。
法院因此判決：川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。法院認為：公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。法院駁回了原告要求被告公司實際控制人和股東個人也承擔連帶責任的請求。
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