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中級會計職稱經濟法科目——股東大會

1. 股東大會的性質和組成

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成。

2. 股東大會的職權

（1）股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規定基本相同。

（2）上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案。

3. 股東大會的形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定人數（5-19人）或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

4. 股東大會的召開

（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（3）召開股東大會會議，應當召開20日前通知各股東；

臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；

發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

（4）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

（5）股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

5. 股東大會的決議

（1）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

（2）股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

（3）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

特別決議事項的通過，與有限公司不同的是：

①有限公司是“代表”2/3以上表決權的股東

②股份公司是“出席會議的”股東所持表決權的2/3

（4）股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

（5）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

【經典例題】

【（2011年）·多選題】根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有（　）。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內部管理機構設置

D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

【正確答案】ABD

【答案解析】股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

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