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中級會計職稱經濟法科目——有限責任公司的股權轉讓

1. 公司章程對股權轉讓有規定的，從其規定。

【解釋】只有在章程沒有另外規定的情況下，才適用《公司法》的股權轉讓限制條件。

2. 內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

【提示】普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

3. 外部轉讓

（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東（人數而非表決權）“過半數”（＞1/2）同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

（2）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（3）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

【注意1】自然人股東因繼承發生變化時不得行使優先購買權，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

【注意2】主張優先購買轉讓股權的，應在章程規定的行使期間內提出購買。章程沒有規定或者規定不明，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

4. 法院強制轉讓：應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。

其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

5. 轉讓股權后的手續：注銷原股東的出資證明書→向新股東簽發出資證明書→修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。

【提示】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【經典例題】

【（2018年）·多選題】根據公司法律制度的規定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。該事項有（　）。

A.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

B.公司連續3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉讓主要財產的

【正確答案】ACD

【答案解析】《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

【（2017年）·判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設立了甲有限責任公司，公司章程對股權轉讓沒有特別規定。李某擬將其擁有的股權全部轉讓給趙某，張某和王某均不愿購買，則李某可以將股權轉讓給趙某。（?。?/p>

【正確答案】√

【答案解析】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

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