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【試題】根據我國股權激勵的相關政策，關于股票期權的說法，正確的是（）

A.上市公司不得為激勵對象為了獲得行權資金而進行的貸款提供擔保

B.上市公司應在定期報告公布前30日向激勵對象授予股票期權

C.行權價格應為股權激勵計劃草案摘要公布前一交易日的公司標的股票收盤價

D.股票期權的等待期不得超過1年

E.股票期權有效期不得超過10年

【答案】AE

【解析】本題考查股票期權。《管理辦法》規定，授權日不得是下列期間：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。選項B錯誤。在我國，《管理辦法》采用了平值法，規定以股權激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標的股票收盤價與公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權價格。選項C錯誤。股票期權的等待期，即股票期權授予日與獲授股票期權首次可以行權日之間間隔不得少于1年。選項D錯誤。參見教材P118.

【知識點擴展】

股票期權

股票期權，也稱經營者股票期權或管理者（ESO），是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內（行權期）以預先確定的價格（行權價）和條件購買本公司一定數量股票的權利。

股票期權的特征包括以下幾點：一是股票期權是一種權利而不是義務，收益人可以買公司股票也可以不買；二是股票期權只有在行權價低于行權時，本企業股票的市場價格才有價值；三是股票期權是公司無償給予經營者的。

實施股票期權的優點是：可以把經營者利益與股東利益及企業發展結合起來，使企業股東的資產權益首先得到保障。同時對于經營者而言，可以讓經營者分享企業的預期收益，突破只分享當期收益的局限性，經營者可以在風險較小的前提下得到較大的激勵。激勵手段比較靈活，便于個案處理。由于股票期權的特點也給其實施帶來一定的局限性：一是股票期權只適用于上市公司，而且成長性較好、股價呈強勢上漲的上市公司；二是股票期權需要依托規范而有生氣的股票市場，需要公司建立規范的法人治理結構；三是股票期權容易誘發弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為；四是難以準確地衡量經營者的表現和企業真實的經營狀況。

上市公司股票期權計劃內容一般包括激勵范圍和對象、激勵額度、股票來源、資金來源、有關時間規定、行權價格、執行方式等。下面就股票期權計劃的各部分分述如下：

1.激勵范圍和對象

在國外，任何企業都可以自主決定是否采取股權激勵計劃，激勵對象主要包括公司經理，技術人員，大多數員工甚至外部董事，母、子公司員工以及重要的客戶單位等。而我國在目前的試行階段，只允許已完成股權分置改革的在滬深交易所上市的境內上市公司和在境外上市的國有控股企業可以實施股權激勵計劃。激勵對象包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員（不能超過總員工的10%），以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。對于持股5%以上的股東及其關聯人能否成為激勵對象需要股東大會做出決議。

下列人員不得成為激勵對象：①最近3年內被證券交易所公開請責或宣布為不適當人選的；②最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；③具有我國《公司法》

規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

《備忘錄1號》規定，激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。

2.激勵額度

在國外，股權激勵額度由企業薪酬委員會自行決定。我國《菅理辦法》對股權激勵額度的最高上限進行了規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累積不得超過公司股本總額的10%.非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

3.股票來源

股票期權行權所需股票來源：一是公司發行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票；三是從二級市場購買股票。留存股票是指一個企業將自己已發行的股票從市場中購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存的股票賬戶，根據股票期權或其他長期激勵方式的需要，將在未來某個時期再次出售。

事實上，上述幾種解決股票來源的方式，按性質加以區分，則可以分為增量方式和存量方式兩大類。增量方式是在增加股本總額的情況下謀求股票的來源，實質是在少量稀釋現有股東權益的情況下帶來小額融資，定向增發股票就屬于增量方式；存量方式是在不增加股本總額的情況下謀求股票的來源，其好處是不稀釋現有股東權益，公司股份回購、二級市場購買都屬于存量方式。

4.資金來源

在股票期權計劃中，行權資金來源是困擾激勵對象獲得股權的最大障礙，《管理辦法》規定，1：市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。行權資金的壓力大小，一方面取決于激勵力度的大小，具體體現在激勵額度與非風險性年薪之間的比例關系以及絕對股價的高低；另一方面取決于激勵對象個體可支配資金的大小。激勵力度越大，股票價格越高，意味著非風險性年薪中的很大比例需要用于行權，一旦這個比例超出激勵對象可自由支配資金的范圍，就對行權造成了困難。

5.股票期權時間規定

（1）授權日。股票期權的授權0，指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須是交易日。《菅理辦法》規定，授權日不得是下列期間：①定期報告公布前30日；②重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

（2）等待期。股票期權的等待期'即股票期權授予日與獲授股票期權首次可以行權曰之間間隔不得少于1年。

（3）有效期。股票期權的有效期，即從股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止，從授權日計算不得超過10年，在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。

（4）行權期。股票期權行權期，即激勵對象可以開始行權的日期，必須是交易日，應S在公司定期報告公布后的第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：①重大交易或重大事項決足過程中至該事項公告后2個交易日；（|）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易H.

（5）有效期。《管理辦法》規定，股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年，股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

6.行權價格

股票期權行權價格，即上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的激勵對象購買上市公司股份的價格，在確定是公司應考慮以下因素：①要對激勵對象形成激勵與約束；②可操作性；③對原股東權益的影響。股票期權行權價格的確定分為三種，即實值法、平值法和虛值法，其行權價格分別低于、等于或高于授予期權時的公平市價。在我國，《管理辦法》采用了平值法，規定以股權激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標的股票收盤價與公布前30個交易曰的公司標的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權價格。標的股票是指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。

7.執行方式

（1）現金行權。個人向企業制定的證券商支付行權費用及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權價格執行股票期權。

（2）無現金行權。個人不需要以現金或支票支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，并將余下股票存人經理人個人賬戶。

（3）無現金行權并出售。個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權前，需以書面形式通知企業表示期權行使及行使的股份數量，每次通知單必須附有按行使價計算的相應股份認購匯款單，企業在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單28日內，將把相應股份全部劃撥到獲授人賬戶上。