注冊制下保代“金領”不再 中介機構問責加重

隨著創業板改革落地，注冊制正式進入存量市場。注冊制對中介機構專業能力和執業質量提出更高要求。

近期證監會發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，在投行圈內引發廣泛討論，業內聚焦在注冊保薦代表人的兩大實質性門檻被全部取消。證券時報記者從一名接近監管層人士處獨家獲悉，監管層認為要成為保薦代表人應具有股債新三板、質控、內核相關經歷，需長達36個月以上；同時是在業務崗(承做)。

有投行人士表示，注冊制下保薦角色將弱化，通道價值越來越低，“金領”光輝不再。同時，中介機構責任被進一步壓實，監管處罰力度加大。據了解，對于保薦機構及保代的處罰，暫停資格最長可達3年。

保代門檻變化大

注冊制的持續推進，不僅影響一級市場的生態，也影響著保薦代表人群體的職業動向。

6月12日，《證券發行上市保薦業務管理辦法》與創業板改革文件同時發布，迅速獲得業內關注。注冊保薦代表人的“門檻”出現重大變化。

《辦法》明確指出，保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者證監會的行政處罰、重大行政監管措施。

《辦法》還提到，證券業協會制定保薦代表人自律管理規范，組織非準入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業能力水平。

對比2017年修訂版可發現，此前監管對保薦工作時長僅要求“具備3年以上保薦相關業務經歷”，本次調整后更為具體，要求更高。

更重要的是，保代門檻發生實質性變化。首先，不再要求項目協辦經驗。2017版提及的“最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人”已被取消。第二，不再要求參加保薦代表人勝任能力考試，但新增了非準入型的水平評價測試，目的在于保障和提高保代的專業能力水平。

在多名投行人士看來，此次調整意味著保代將不再是“稀缺資源”。一名深圳券商投行人士表示：“從現有規定來看，門檻并不高，可以預見保代數量將會暴增。”在他看來，未來協會可能會對保代需具備的能力條件進一步發布指引。

處罰力度升級

此次修訂還落實注冊制改革要求，壓實中介機構責任，強化保薦機構內部控制，加大對中介機構的問責力度。

在監管措施專章中，《辦法》新增一條，對于包括“擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件”在內的九大情形，情節嚴重的，證監會可在3個月到12個月內不受理保薦機構、保薦代表人具體負責的推薦。據了解，去年就有券商保代被爆出修改科創板招股書的內容。

對于保薦機構的處罰，暫停資格最長可達到3年，甚至被吊牌。《辦法》提出，如果保薦機構出現內部控制制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度等存在重大缺陷或者未有效執行的；廉潔從業管理內控體系、反洗錢制度存在重大缺陷或者未有效執行等11個情形之一的，證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。而在2017年版本中，暫停業務資格時長最多為6個月。

對保薦代表人的問責力度同樣加大。《辦法》提到，若保代出現重大事項未報告、未披露；偽造或者變造簽字、蓋章等8個情形之一的，證監會可以根據情節輕重，在3個月到36個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監管措施。

另外，發行人如果招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏問題，證監會可以暫停保薦機構的保薦業務資格12個月到36個月，責令保薦機構更換相關負責人，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦業務資格，對相關責任人采取證券市場禁入的措施。

2020-06-17

證券時報