問題已解決
完了,老師什么是同控,非同控,同控合并不記得了



一、同一控制下的企業合并(同控)
1.定義:同一控制下的企業合并,是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。這里的“同一方”通常指企業集團中的母公司;“相同的多方”一般是指根據投資者之間的協議約定,在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。
2.特點:從最終控制方的角度來看,合并前后其所能夠控制的凈資產沒有發生變化,原則上應保持其賬面價值不變。合并交易往往不是完全基于市場公平交易的原則進行,可能并非合并方和被合并方完全自愿的交易行為。
3.會計處理:采用權益結合法進行會計處理。合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額,一般調整所有者權益相關項目,不確認商譽或當期損益。例如,甲公司和乙公司同受 A 公司控制,甲公司合并乙公司,甲公司支付的合并對價賬面價值與乙公司凈資產賬面價值的差額,可能調整資本公積、盈余公積、未分配利潤等。
二、非同一控制下的企業合并(非同控)
1.定義:非同一控制下的企業合并,是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易,即除了同一控制下企業合并以外的其他企業合并。
2.特點:合并雙方之間不存在關聯關系,合并大多是出于企業自愿的市場化交易行為,交易價格通常以公允價值為基礎確定。合并各方相對獨立,合并是兩個或多個獨立主體之間的資源整合和業務重組。
3.會計處理:采用購買法進行會計處理。購買方應當按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。購買方在購買日應當對合并成本進行分配,確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值,并可能確認商譽。例如,B 公司和 C 公司不存在同一控制關系,B 公司收購 C 公司,B 公司以公允價值計量的支付對價與 C 公司可辨認凈資產公允價值份額的差額,可能確認為商譽或計入當期損益。
2024 08/05 11:10

84785013 

2024 08/05 11:14
好的,謝謝

84785013 

2024 08/05 11:16
A公司與B公司的股東簽訂協議采用定向增發普通股的方式對B公司進行控股合并,取得B公司70%的股權
這個是什么非同控嗎合并

樸老師 

2024 08/05 11:26
一、判斷依據
1.合并雙方的關系:如果A公司和B公司在合并前不受同一方或相同的多方最終控制,那么通常屬于非同一控制下的企業合并。這里關鍵是看A公司和B公司之前的股權結構和背后的控制方情況。例如,如果A公司的控股股東與B公司的控股股東沒有關聯關系,也不存在共同受同一方最終控制的情形,一般就是非同一控制下的合并。
2.交易的性質和背景:非同一控制下的企業合并一般是基于市場行為,通過雙方平等協商和談判達成的交易。例如,A公司是出于自身戰略發展、擴大市場份額等目的,獨立地與B公司的股東進行交易,而不是在集團內部進行的資源整合或重組安排。
二、關于定向增發普通股進行控股合并的影響
1.定向增發本身不決定合并類型:定向增發普通股只是一種支付手段,用于獲取B公司的股權。它并不直接決定合并是同一控制下還是非同一控制下,關鍵還是要看A公司與B公司之前的控制關系。
2.但可能反映市場交易特征:采用定向增發的方式,通常說明A公司是通過資本市場的操作來實現對B公司的合并,在一定程度上更符合非同一控制下企業合并的常見交易形式。不過,這只是一個輔助判斷的因素,不能作為唯一的依據。
三、總結
僅知道A公司與B公司的股東簽訂協議采用定向增發普通股的方式對B公司進行控股合并,取得B公司70%的股權這一信息,還不能確鑿地判斷一定是非同一控制下的企業合并,還需要進一步調查A公司和B公司在合并前的控制關系和背景情況等因素來綜合判斷。

84785013 

2024 08/05 11:31
能不能用大白話說啊,這么多字暈暈的

84785013 

2024 08/05 11:32
2x22年3月3日,A公司與B公司的股東簽訂協議采用定向增發普通股的方式對B公司進行控股合并,取得B公司70%的股權。2x22年6月30日,A公司向B公司的股東定向增發3000萬股普通股(每股面值為1元)對B公司進行控股合并,當日公允價值為每股4元,當日辦理完畢相關法律手續,取得了B公司70%的股權。被購買方B公司在2x22年6月30日可辨認凈資產的賬面價值為16000萬元,公允價值為16500萬元,其差額是由B公司的一項固定資產公允價值大于賬面價值導致的。A公司與B公司的原股東沒有關聯方關系。不考慮所得稅及其他因素。下列有關企業合并的表述中,不正確的是()。

樸老師 

2024 08/05 11:40
判斷這是不是非同一控制下的合并,主要看A公司和B公司在合并前是不是受同一方或相同多方控制。
如果A公司和B公司在合并之前沒有任何一方對它們共同控制,它們之間沒有這種“親戚關系”,那很可能就是非同一控制下的合并。
就像兩個原本沒有關聯的家庭(A公司和B公司),現在A公司通過和B公司的股東談合作,用自己定向增發的普通股去換取B公司大部分股權,實現對B公司的控制。如果之前A和B不是在一個大的家族(同一控制方)體系下,那通常這就是非同一控制下的企業合并啦。
但最終還得深入調查它們之前的股權結構和背后的實際控制關系來準確判斷哦,不能僅僅依據定向增發普通股這一個行為來確定

84785013 

2024 08/05 12:07
好的,謝謝

樸老師 

2024 08/05 12:17
滿意請給五星好評,謝謝
