1上市公司A和掛牌公司B的關聯交易有什么特殊性? （1）關聯交易具有重大性。 對于B公司而言，B公司的采購和銷售尤其是銷售對關聯方有十分重大的依賴，占總收入30%以上，A公司是其最大的客戶，影響其公司運作的獨立性。對于A公司而言，總體而言，上市公司A與掛牌公司B日常經營類關聯交易占營業收入、營業成本的比例很低，對公司經營并不造成重大影響；但是，由于上市公司A的盈利性較差，關聯交易進銷差額占公司營業利潤及凈利潤的比例。 (2)關聯交易具有隱蔽性。由于經過Z公司增資擴股后，A公司占B公司股權比例下降到50%以下，B公司不再是A公司的子公司，其中還通過Y公司間接持股，因此關聯交易不易被直接發現。例如，在B公司占用關聯方資金方，B公司接受Y公司通過興業銀行某分行的委托貸款1000萬元，釋款期限為1年，利率為6.48%。Y公司是B公司的控股股東。名義上，上市公司A與掛牌公司B不存在直接的資金借貸往來。 (3)關聯交易的利益輸送具有雙向性。既有可能A公司向B公司輸送，也有可能B公司向A公司輸送;還可能結合資本市場的市場情緒，將盈利和優質資產轉移到估值較髙的板塊。在新三板火爆時，上市公司可通過關聯交易將有潛力的資產剝離至新三板。在新三板優質標的稀缺的情形下，該部分資產能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關聯交易較多，掛牌公司融資所得現金流又可以通過關聯交易回流到上市公司。 2.結合本案例，分析井討論上市公司A和掛牌公司B之間關聯交易頻繁的根源 （1）內控缺失給了關聯交易舞弊的機會：主要是無實際控制人，議事機制不規范，內部控制缺失。增資并購后，由于X公司股權結構發生變化，其董事會的組成、權限及決策程序也相應發生變化。董事會變更為X公司的最高權力機構，通過董事席位和議事方式的更改，達到了無實際控制人的目的。因此B公司作為X公司的子公司，也沒有實際控制人，因此重大決定都由董事會做出，而上市公司A公司的董事長與B公司董事長為同一人，缺少對董事會的監督約束機制，這給了董事會操縱利潤和財務數據的空間。 （3）利益驅使：由于當時新三板較為火爆時，上市公司可通過關聯交易將有潛力的資產剝離至新三板，董事長在B公司持有的股份能夠得到快速的增值，從而獲得高額的資本收益。在新三板優質標的稀缺的情形下，該部分資產能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關聯交易較多，掛牌公司融資所得現金流又可以通過關聯交易回流到上市公司。 3.結合本案例，分析并討論掛牌公司B在復雜的轉制后與上市公司A的關聯關系更加隱形，如何規范管理。 （1）更改議事規則。B公司的重大決策都由董事會決定，但重大的關聯交易應當上移到股東會。無實際控制人并不影響股東會行使權利，應當通過股東大會增加對A公司及B公司的關聯交易的約束。 （2）明確關聯交易的類型，增加對隱性關聯交易的界定?；趯嵸|重于形式認定關聯關系，本案例雖然名義上兩家公司都沒有實際控制人，但是應當本身基于董事高管之間的影響關系確定關聯方。 （3）加強對關聯交易的信息披露要求。雙方之間的關聯交易的內容應當更加細化，應對公司經營和財務前景、營運資金情況、債務、重大合同、關聯方在交易中的利益、交易占公司凈利潤、凈資產的比例、資產的評估報告、被收購企業的資產負債表等內容的披露做出規范性的詳細規定。定價政策的披露應予完善。 4.結合本案例，分析并討論審計中應當關注哪些特殊的掛牌公司與上市公司之間關聯變易的風險.如何控制此風險。 (1)關注股東較為分散，缺乏實際控制人的公司之間的關聯交易。這種公司由于股權較為分散，缺乏強有力的股東會，缺乏對公司內部人員的約束機制，內部人員更容易使用關聯交易來損害股東利益。 （2）關注有重大客戶依賴的公司，當單一客戶占總收入的比重較大，需要關注此客戶與掛牌企業是否存在關聯關系，交易價格是否公允。 （3）擴大審計范圍，識別和判斷未披露的關聯方及其交易。通過擴大審計范圍的方式對未披露的關聯方及其交易的識別和判斷，掛牌公司B在復雜的轉制后與上市公司A的關聯關系更加隱形，審計應當通過對關聯方及其投資的企業是否與被審計單位的客戶、供應商存在關聯方關系或關聯方交易進行分析，關注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關聯，進而判斷是否存在未披露的關聯方及其交易。 （4）關注價格異常的交易。資產重組上，B公司高溢價從A公司收購資產，產生了大量的商譽，并且會計處理值得懷疑。掛牌公司B購買的是上市公司A的ERP業務線及五項著作權資產，而不是獨立的子公司。根據企業會計準則，只有ERP業務線符合獨立業務的判定標準，才能參照吸收合并進行會計處理，收購方才能確認商譽。同時，資產評估報告的可靠性比較弱。資產基礎法與收益法評估的增值額差別巨大，而最終選擇評估增值率較高 的收益法作為最后結果，評估增值的合理性受到質疑。 （5）關注重大特殊事項：如重組及收購 如何控制此風險： (1)審計時關聯方及關聯交易要界定好。 (2)審計時了解關聯交易的授權審批。 (3)關聯交易的定價要控制好?！?(4)審計時了解關聯交易的風險防范和責任追究制度。