XXX有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 、 、 三方出資，設(shè)立XXXXXXX有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱(chēng)和住所 第三條 公司名稱(chēng)： XXXXXX有限公司 。 第四條 住所： 。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。 第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。 第七條 （一）股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下 xxxxxxxx 1）股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。（2）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)自公司成立起 日內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東在上述期限內(nèi)未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資額，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)就該股東以貨幣出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。 （二）公司成立后，股東不得抽逃出資。違反該規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 （三）公司應(yīng)向股東簽發(fā)經(jīng)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。 1、簽發(fā)出資證明書(shū)，記載下列事項(xiàng)： 　　（1）公司名稱(chēng)； 　　（2）公司成立日期； 　　（3）公司注冊(cè)資本； 　　（4）股東的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期； 　　（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 　　出資證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。 　　2、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　　（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所； 　　（2）股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期； 　　（3）出資證明書(shū)編號(hào)； 　　（4）取得和喪失股東資格的日期。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 （四）有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。 未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （五）股東失權(quán)：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。 依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛘呦鄳?yīng)減少注冊(cè)資本并注銷(xiāo)該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。 股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。 第八條 股東權(quán)利 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照上表各自所持有的股權(quán)比例獲得分紅和其他形式利益分配； （二）參加或者推選代表參加股東會(huì)并享有表決權(quán)； （三）股東間對(duì)于公司存續(xù)期間的股東表決權(quán)作特殊安排。 （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)； （六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （七）公司終止或者清算時(shí)，按其持股比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 （九）股東均隨時(shí)有權(quán)召集和主持臨時(shí)股東會(huì)。 （十）股東知情權(quán)： 1、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 2、股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 3、股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 4、股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 5、股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。 （十一）選舉經(jīng)理。 十二）依照《公司法》及本章程的的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。 第八十七條　依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 （十三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本。 第九條 股東義務(wù) 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵紀(jì)守法； （二）按照本協(xié)議約定及時(shí)、足額的完成出資，在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后，股東不得抽回、轉(zhuǎn)移投資； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得擅自退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 （五）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)， 無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的營(yíng)活動(dòng)； （六）股東不得再投資相關(guān)行業(yè)，不得以任何形式干擾、阻礙公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則按照造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任； （七）保守公司秘密； （八）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議或者授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程； 決定或者更換公司法定代表人。 對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。 第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由持股最多的股東召集和主持。 第十二條 股東表決權(quán)的由股東按照股權(quán)比例行使股東會(huì)表決權(quán)。股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由主持人指定人員負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。 第十五條 下列決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)： （1）修改公司章程； （2）增加或者減少注冊(cè)資本； （3）公司合并、分立、并購(gòu)、重組等導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的事項(xiàng)； （4）公司解散、終止、清算； （5）變更公司形式； （6）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更； （7）為股東或者對(duì)外提供擔(dān)保； （8）將公司的超過(guò)百分之十的資產(chǎn)設(shè)定對(duì)外抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； （9）對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資或者合伙，設(shè)立子公司或者分公司； （10）與股東或者股東的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易； （11）出售公司重大資產(chǎn)，該資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例超過(guò)百分之三； （12）吸納新的股東； （13）更換法定代表人。 第五章 公司的法定代表人 第二十一條 公司的法定代表人由經(jīng)理或者代表公司執(zhí)行事務(wù)的董事?lián)巍８鼡Q法定代表人應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)三分之二以上表決權(quán)的股東作出股東會(huì)決議變更方為有效。 擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與利潤(rùn)分配 第三十九條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第四十條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。 第四十一條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第四十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 第四十三條　公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十四條　股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。 第四十五條　公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款、發(fā)行無(wú)面額股所得股款未計(jì)入注冊(cè)資本的金額以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 第四十六條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。 公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。 法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第四十七條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)決定。 第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第八章公司合并、分立、增資與減資 第五十條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第五十一條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。 公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。 第五十二條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第五十三條　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第五十四條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 第五十五條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第五十六條　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。 第五十七條　公司依照《公司法》第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。 依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。 第五十八條　違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十九條　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第六十條　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章公司解散與清算 第六十一條　公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。 第六十二條　公司有前條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過(guò)修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第六十三條　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第六十四條　公司因本《公司法》第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。 清算組由股東組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。 清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十五條　公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 公司因《公司法》第二百二十九條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定而解散的，作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第六十六條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十七條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第六十八條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第六十九條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。 第七十條　清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十一條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。 第七十二條　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。 通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。 公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第七十三條　公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。 依照前款規(guī)定注銷(xiāo)公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。 第七十四條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 全體股東親筆簽字： 公司（公章）： 年 月 日

老師，這是新公司法后的？

對(duì)的是的，那些有股東會(huì)監(jiān)事會(huì)的都刪除了。

新公司法后不設(shè)立股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)？

不是股東會(huì)剛才寫(xiě)錯(cuò)了董事會(huì) 根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有兩種情形可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。第一種情形是公司可以在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，第二種情形是規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限公司，經(jīng)全體股東一致同意可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 根據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定，對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會(huì)，只需設(shè)立一名董事來(lái)行使董事會(huì)的職權(quán)。這位董事還可以兼任公司經(jīng)理?

老師，能不能給我發(fā)成文檔

我這邊發(fā)不了， 你復(fù)制我剛才給你回復(fù)的窗口到然后再打開(kāi)一個(gè)word空白的文檔，粘貼過(guò)去就行。

好的，我試試

可以的，可以試一下的