1.母子公司劃轉股權政策相關問題

　　問：國家稅務總局（2015年）第40號公告第一條第一點所稱"100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。"請問母公司向直接全資子公司按賬面凈值劃轉其持有的參股企業股權（股比低于50%）是否適用這條政策？按賬面凈值劃轉是指劃轉協議要約定按母公司會計賬面長期股權投資價值劃轉嗎？如果不是，該如何理解此處的"按賬面凈值劃轉".

　　答：母公司直接向全資子公司（股公司持有子公司100%）按賬面凈值劃轉其（母公司）持有的參股企業股權（母公司持有參股企業的股權比例低于50%），在母公司獲得子公司100%的股權支付的情況下，才適用國家稅務總局公告2015年第40號第一條第一款的規定。

　　按賬面凈值劃轉是指按母公司持有長期股權投資的賬面價值減去該項長期股權投資減值準備后的凈值劃轉，如果母公司未對該項長期股權投資提取減值準備，則是按賬面價值劃轉。

　　2.將房產提供給子公司，母公司在哪繳納營業稅和房產稅

　　問：母公司將房產提供給子公司使用，母公司在哪兒繳納營業稅和房產稅？

　　答：《營業稅暫行條例》（國務院令540號）規定：第十四條　營業稅納稅地點：（三）納稅人銷售、出租不動產應當向不動產所在地的主管稅務機關申報納稅。

　　《營業稅暫行條例實施細則》規定：第二十六條 按照條例第十四條規定，納稅人應當向應稅勞務發生地、土地或者不動產所在地的主管稅務機關申報納稅而自應當申報納稅之月起超過6個月沒有申報納稅的，由其機構所在地或者居住地的主管稅務機關補征稅款。

　　依據上述規定，母公司應該在房產所在地繳納營業稅和房產稅。超過6個月沒有申報納稅的，由其機構所在地稅務機關補征稅款。

　　3.母公司將子公司借款債權轉為股權環節是否需要納稅

　　問：A公司與B公司是母子公司（控股），A共借款給B共一億五千萬不計利息，B公司無力償還本金，現將A公司的一億五千萬債權轉為股權，請問這個環節是否需要納稅？

　　答：首先，A公司借給B公司無償的資金占用，涉及關聯交易不公允的情況，不符合獨立性交易原則，稅務機關需要核定應納稅所得額，繳納流轉稅及企業所得稅；文件依據《國家稅務總局關于印發《特別納稅調整實施辦法（試行）》的通知》（國稅發〔2009〕2號）。

　　其次，債務轉股權，屬于債務重組行為，根據財政部 國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項的規定；根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據《企業債務重組業務所得稅處理辦法》及《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，債轉股業務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅[2009]59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。依據《國家稅務總局企業資產損失稅前扣除管理辦法》的規定，企業因債轉股業務確認的債務重組損失，需經稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據財稅[2009]59號文件規定，債轉股業務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。

　　再次，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規定，納稅人在經濟活動中書立的各種合同、產權轉移書據、營業賬簿和權利許可證照等應依法計算繳納印花稅。對于債轉股業務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據《印花稅暫行條例實施細則》第十條的規定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉股合同或協議不在上述列舉范圍之內，因此無論債權人和債務是否就債轉股業務簽訂了合同或協議，均不需要繳納印花稅；其二，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應按規定繳納印花稅。

　　4.合并子公司的資產是否繳納增值稅

　　問：合并子公司的資產是否繳納增值稅？

　　答：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關增值稅問題公告如下：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　5.全資母子公司往來款，如工資電費可否用收據清算收回

　　問：全資母子公司之間的往來款，如工資、電費等可以用收據清算收回嗎？是否要開營業稅發票？

　　答：母子公司之間的往來入屬于關聯交易，應符合獨立的原則，關聯方交易，應以交易是否發生為依據，而不是以是否收取價款為前提。關聯方的交易類型主要有：

　　（一）購買或銷售商品。購買或銷售商品是關聯方交易較常見的交易事項，例如，企業集團成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關聯方交易。

　　（二）購買或銷售除商品以外的其他資產。例如，母公司出售給其子公司設備或水電費等。

　　（三）提供或接受勞務。例如，A 企業是B 企業的聯營企業，A 企業專門從事設備維修服務，B 企業的所有設備均由A 企業負責維修，B 企業每年支付設備維修費用300 萬元。

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　　（十一）關鍵管理人員薪酬。企業支付給關鍵管理人員的報酬，也是一項主要的關聯方交易。

　　所以，母子公司之間發生的工資、通訊費、電費屬于關聯交易，應按獨立交易原則繳納稅款，需要開具流轉稅發票，電費屬于購買的商品他人使用，應視同銷售開具增值稅發票。

　　6.將技術轉讓給全資子公司能否享受技術轉讓所得稅優惠

　　問：我公司將一項技術轉讓給全資子公司，能否享受技術轉讓相關企業所得稅優惠政策？

　　答：《關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]111號）規定：根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱企業所得稅法）及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號，以下簡稱實施條例）的有關規定，現就符合條件的技術轉讓所得減免企業所得稅有關問題通知如下：一、技術轉讓的范圍，包括居民企業轉讓專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。

　　其中：專利技術，是指法律授予獨占權的發明、實用新型和非簡單改變產品圖案的外觀設計。

　　二、本通知所稱技術轉讓，是指居民企業轉讓其擁有符合本通知第一條規定技術的所有權或5年以上（含5年）全球獨占許可使用權的行為。

　　三、技術轉讓應簽訂技術轉讓合同。其中，境內的技術轉讓須經省級以上（含省級）科技部門認定登記，跨境的技術轉讓須經省級以上（含省級）商務部門認定登記，涉及財政經費支持產生技術的轉讓，需省級以上（含省級）科技部門審批。

　　居民企業技術出口應由有關部門按照商務部、科技部發布的《中國禁止出口限制出口技術目錄》（商務部、科技部令2008年第12號）進行審查。居民企業取得禁止出口和限制出口技術轉讓所得，不享受技術轉讓減免企業所得稅優惠政策。

　　四、居民企業從直接或間接持有股權之和達到100%的關聯方取得的技術轉讓所得，不享受技術轉讓減免企業所得稅優惠政策。

　　五、本通知自2008年1月1日起執行。

　　因此，依據上述規定，貴公司將一項技術轉讓給全資子公司，不享受技術轉讓減免企業所得稅優惠政策。

　　7.全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理

　　問：全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理？

　　答：《財政部　國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規定：三、企業清算的所得稅處理包括以下內容：（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；（四）依法彌補虧損，確定清算所得；（五）計算并繳納清算所得稅；（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。

　　四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。

　　企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

　　五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。

　　被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

　　因此，貴公司的全資子公司辦理注銷所得稅的問題，可以參照上述規定執行。

　　8.從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎

　　問：從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎？有何文件依據？

　　答：依據《企業所得稅法》 第二十六條  企業的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；《企業所得稅法實施條例》第八十三條　企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

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