各中央企業：

　　為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，更好地實施政務公開，服務企業，提高辦事效率，國資委制定了《企業國有產權無償劃轉工作指引》，現印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題和建議，請及時反饋我委。

　　國務院國有資產監督管理委員會
二〇〇九年二月十六日

企業國有產權無償劃轉工作指引

　　第一條　為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，根據國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。

　　第二條　國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

　　國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

　　國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。

　　第三條　中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有產權的，適用本指引。

　　第四條　中央企業及其子企業無償劃入企業國有產權，應當符合國資委有關減少企業管理層次的要求，劃轉后企業管理層次原則上不超過三級。

　　第五條　劃轉雙方應當嚴格防范和控制無償劃轉的風險，所作承諾事項應嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉企業直接相關；劃轉協議的內容應當符合《辦法》的規定，不得以重新劃回產權等作為違約責任條款。

　　第六條　劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有關規定做好無償劃轉的相關工作。無償劃轉事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：

　　（一）中央企業應按規定對無償劃轉事項進行審核，履行內部程序后，向國資委報送申請文件及相關材料。

　　（二）國資委收到申請文件及相關材料后，應當在5個工作日內提出初審意見。

　　對初審中發現的問題，國資委審核人員應及時與中央企業進行溝通；中央企業無異議的，應在5個工作日內修改完善相關材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應及時予以辦理。

　　第七條　中央企業應當按照《辦法》第十六條的規定向國資委報送文件材料，其中：

　　（一）申請文件的主要內容包括：

　　1.請示的具體事項。

　　2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。

　　主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務、生產經營和財務狀況等。

　　3.無償劃轉的理由。

　　4.劃入方關于被劃轉企業發展規劃、效益預測等。

　　5.被劃轉企業風險（負擔）情況。

　　（1）人員情況。在崗人員、內退人員及離退休人員人數，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統籌外費用等。

　　（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等。

　　（3）辦社會職能情況。企業辦各類社會職能情況，相關解決方案等。

　　6.相關決策及協議簽訂情況。

　　劃出方、劃入方、職代會、中央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構相關決策（批準）情況。

　　涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議情況；涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議情況。

　　協議簽訂及主要內容。

　　7.相關承諾事項。

　　（1）被劃轉企業國有產權權屬清晰，不存在限制或者妨礙產權轉移的情形。

　　（2）除已報送國資委的劃轉協議和承諾事項外，未與劃轉他方簽訂任何補充協議，也無其他承諾事項。

　　申請文件中有關被劃轉企業的主營業務、財務狀況、或有負債、人員安置等內容，應與可行性論證報告、劃轉協議及審計報告等相關內容一致。

　　（二）需提交的其他有關文件主要指：

　　1.中央企業子企業作為劃入方（劃出方）的，中央企業相關決議或批準文件；

　　2.企業國有產權在中央企業與非中央企業之間無償劃轉的，相關政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構的批準文件；

　　3.涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議或有法律效力的其他證明文件；涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議或有法律效力的其他證明文件。

　　第八條　國資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核：

　　（一）劃轉雙方主體資格適格，被劃轉企業產權關系清晰；

　　（二）符合中央企業主業及發展規劃，有利于提高企業核心競爭力；

　　（三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文件齊備、有效；

　　（四）相關風險防范和控制情況，劃轉協議規定內容齊備，無可能出現糾紛的條款。

　　第九條　本指引自公布之日起施行。