五、公司IPO中介機構組織

　　保薦機構，在推薦發行人首次公開發行股票前，應當按照證監會的規定對發行人進行輔導。保薦機構負責證券發行的主承銷工作，依法對公開發行募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見。保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市，在發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務。

　　會計師、審計師，股票發行的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。該會計師事務所對企業的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預測等，同時也為其提供財務咨詢和會計服務。

　　律師，企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見。

　　資產評估師，企業在股票發行之前往往需要對公司的資產進行評估。這一工作通常是由具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產清查、評定估算和出具評估報告。

　　土地評估師同樣如此，需要有相應資格的機構來擔任。

　　財經公關

　　收款銀行

　　承銷團成員

　　六、公司IPO所需進行的改制重組

　　公司IPO前，需要對公司進行一番改造，達成符合上市公司規范，改制重組的主要模式包括：整體上市模式、分拆上市模式、捆綁上市模式、分立上市模式及新設上市模式。整體上市模式，即公司剝離非經營性資產后整個公司作為上市主體申請上市。規模小、業務單一的企業，尤其是民營企業多采取這種上市模式。分拆上市模式，即公司分拆其中一種優勢業務作為上市主體申請上市。規模較大，業務種類多的企業多采取這種上市模式。捆綁上市模式，多個發起人分別將相同的業務剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。多個關系較好的公司，這些公公司均有相同的業務且規模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優勢互補和建立資本市場平臺的發展契機。分立上市模式，即一公司將其中一類或幾類業務及其相對應的資產采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規模較大且股東對其中不同的業務認同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設上市模式：即發起人用現金出資共同發起設立股份有限公司。新設立的股份有限公司用現金購買特定業務及其相對應的資產，運行三年后申請上市。這里，新設股份有限公司可以按照新公司的模式運行。也可以通過購買原存續企業的業務和相應的資產裝入新公司。原企業存在問題較多的情況下，通常可以采取這種方式進行重組。

　　七、公司IPO前上市輔導

　　檢查公司再設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協助其進行規范。幫助公司建立規范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則以及其他有關公司的內部決策和控制制度等等。輔導公司董事、監事和高級管理人員以及持有公司5％以上（含5％）股份的股東，理解發行上市的有關法律、法規和規則，理解作為公眾公司規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。督促公司規范地進行公司運作（包括督促公司嚴格執行公司治理制度；實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整；杜絕會計虛假等）。輔導公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規劃。

　　八、IPO申請材料的申報

　　中國證監會核準企業發行上市的主要依據，是發行部和發行審核委員會的審核意見。中國證監會給保薦機構和發行人一定的溝通渠道，保薦代表人和發行人必須利用這些渠道和中國證監會的有關人員取得充分的溝通。

　　1、申請材料能夠體現以下內容：公司具備國家規定的發行上市基本條件；公司歷史上在法律和財務問題的規范處理；體現公司的競爭優勢、良好業務基礎和發展前景；公司的信息披露符合中國證監會的要求。

　　在體現業務與技術方面，可以從經營模式：直接關系發行人的未來發展和市場空間，關注其經營模式是否符合行業發展方向和趨勢，業務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產業或客戶。競爭優勢可以從公司的行業地位、市場容量（國際、國內）、行業年平均增長率、公司的年平均增長率、市場集中度；公司市場占有率和排名及其變化情況、市場競爭情況：主要競爭對手及、其情況；行業競爭情況。公司平均毛利率水平與行業平均毛利率水平的對比。分析發行人核心競爭力來源，技術優勢：是否擁有獨創性的技術并據此創造差異化產品。品牌優勢：是否具備一定的品牌優勢和美譽度。渠道優勢：是否已經建立起覆蓋面較大、較穩定的銷售渠道。客戶穩定優勢：產品是否具有較高轉換成本以保證核心客戶的穩定性。特許經營優勢：是否具有一定的準入門檻使得其他潛在競爭者一時難以進入；發行人是否存在制約持續盈利能力的因素；經營環境的變化；技術先進性及創新能力；主要原材料供應及價格轉嫁能力；主要產品價格變動趨勢和原材料價格變動趨勢。對重要客戶的依賴，公司主營業務收入和利潤是否主要來源于單一或少數客戶。

　　2、與審核部門充分的溝通

　　保薦代表人和發行人與中國證監會發行部的預審員進行充分的溝通；保薦代表人和發行人與發行審核委員會委員在發行審核會議上得到充分的溝通。

　　九、證券的定價和發行

　　發行結構設計，發行結構包括發行目標、發行規模、分銷架構和估值定位四個方面的內容。其中發行目標是指預計募集資金量；發行規模是指配售的股數；發行結構設計階段的估值定位主要確定投資故事并預計發行價格。

　　發行估值定位，伐行人和投資銀行綜合考慮發行人的背景和過往業績、競爭優勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態的深刻了解，確定投資故事、預計發行價格區間。

　　路演推介組織，包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發行協調人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發行核準文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關注點并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準確了解投資者對發行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應隨時向發行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。

　　十、國內IPO的相關費用

　　國內IPO的相關費用包括改制、輔導、發行、上市和保薦五大費用，具體參照行業及協商結果。

　　十一、被否決的案例分析參考

　　1、財務資料說法不明、募集資金不相匹配

　　A公司，發行人募投項目與發行人現有生產經營規模、技術水平等不相適應。XXXX年末、XXXX年末、XXXX年末及XXXX年半年期，發行人固定資產余額分別為XXX萬元、XXX萬元、XXX萬元和XXXX萬元，主要生產中小尺寸液晶顯示產品。本次募集資金投資項目預計總投資5億元，項目投產后，將增加約4億元的生產設備，主要生產大尺寸液晶顯示產品。根據發行人現行的會計政策，預計未來5年每年將增加折舊費用8000萬元左右。本次募投項目存在市場風險，固定資產大規模擴張將導致折舊增加并影響公司經營業績。發行人XXXX年至XXXX年上半年的營業收入分別為XXXX萬元、XXXX萬元、XXXX萬元及XXXX萬元，XXXX年至XXXX年的營業收入分別比上年增長250％及168％；此外，發行人產品毛利率較高，而且在產品價格下降、原材料價格上漲的情況下，毛利率仍然大幅上漲。發行人對報告期內收入異常增長和毛利率較高的原因未能做出合理解釋。發行人報告期每年均出現累計銷量大于累計產量的情況，存在提前確認銷售收入的嫌疑。

　　2、實施項目條件欠妥，應收帳款無法解釋

　　B公司，公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。其中兩個產品在上會時尚未取得有關行政主管部門頒發的產品認定證書； 另外一個產品雖然拿到了認定證書，但按行業管理規定，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。XXXX－XXXX年向前5名客戶銷售金額占營業收入比例分別為80％，75％和65％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。根據公司收入確認原則，公司產品是在客戶處調試后收取貨款并確認收入，只留5％至10％的質量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。

　　3、收購股份存在疑慮，會計核算內控薄弱

　　C公司，XXXX年發行人現有股東中的XX人收購了XXXX多名自然人股東所持的XXXX萬股股份，但所簽訂的XXXX多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況（申報材料稱這類協議有XXX份），發行人申請本次發行上市期間，有舉報信反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況，申請人的股份轉讓存在潛在糾紛。但申請人申報材料認為其股份不存在潛在糾紛，該等陳述缺乏說服力。申請人報告期收入確認、成本計量與所執行的會計制度存在差異，致使XXXX、XXXX年原始報表與申報報表利潤總額相差XXXX萬元、XXXX萬元，分別占當期申報報表利潤總額的90%、82%，申請人及其控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅XXXX萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結果，反映出申請人報告期會計核算基礎較弱、內部會計控制制度不健全或未有效執行。

　　4、競爭優勢不可持續，國家政策執行不力

　　如：貼牌生產，不具備可持續的競爭優勢，某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業缺乏核心競爭力，隨著國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業的盈利能力及發展的可持續性受到重大質疑。另外競爭優勢不持續，如某公司主要從事化工新材料生產和銷售，公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，存在不確定性風險規范運作方面的問題主要包括生產經營方面存在違法違規問題、環保問題、稅務問題以及資產權屬管理等問題。如某公司最近三年連續發生向內部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關政策規定。

　　5、信息披露不充分、信息披露質量差

　　主要指發行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述和發行人在發審委會議上陳述內容不一致等四個方面。實際上，更多的因規范運作、募集資金使用、財務會計等方面原因被否決的企業，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導致發審委對有關問題存在疑慮而否決。例：發行人招股說明書中關于企業改制過程中若干重要數據存在錯誤，且與申報材料中的相關原始材料不一致。在市產權交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時凈資產為XXX萬元，招股說明書中披露的數據為－XX萬元，而律師出具的法律意見書中的數據則為XXX萬元。還有招股說明書未發行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其是核心創始研發人員對境外股東及其關聯企業的經營表決權控制情況不明。招股說明書也未披露募投項目的營銷系統的具體實施地點和相關設施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計劃。