“企業只要參與并購就會存在風險。要想應對風險，先要認清風險，然后才能設法降低風險。其中，做好并購前的盡職調查工作是排除并購交易中的‘地雷’，即風險的重要方法。”德勤北方區財務咨詢服務領導合伙人吳興良認為。

　　他告訴記者，企業進行并購交易往往有兩種目的，或是追求戰略上的擴張，或是追求財務上的回報。并購目的不同，因此并購前的盡職調查的重點也不相同。

　　認清4種風險

　　“做并購看起來和我們買東西很類似，但實際上是有很大差異的。”吳興良笑著說。

　　經過多年的并購實踐，他總結出4種主要風險。

　　“第一就是買錯，也就是投資人投資的項目情況與原來的投資想法不一致。”吳興良說。

　　比如，買方希望通過并購某公司提高某個產品在華東地區的市場占有率，但是，被并購公司雖然目前在華東地區擁有一定的市場占有率，但卻沒有達到買方的期望，或者它的產品和買方的產品存在差異，這種情況就屬于買錯了。

　　之所以會出現這種情況，是因為“并購時，外部投資人對公司的認知是相當有限的。這跟買電器不一樣，買電器時，顧客所購買的新產品和在店中看到的陳列品肯定一樣。而每一個被并購的企業卻是獨一無二的，在并購決策前只能通過外部資料進行判斷，而市場上的信息透明度又不夠高，這就很可能導致并購沒有達到我們的預期”。

　　“第二是買貴了。”吳興良介紹，“沿用上面的案例，假設這個企業是我們想買的，它也能夠滿足我們提高市場占有率的要求，但買價超過了它的價值，那買方就虧了。我國很多早期的海外并購都屬于這種情況”。

　　第三是沒有找到并拆除掉被并購公司的“地雷”，即隱藏著的風險。

　　吳興良認為，每個企業都不是完美的，或多或少地存在一些問題。在并購前，買方其實有機會把公司里的問題好好梳理一番并發現隱藏的風險。但是，如果買方沒有找到“地雷”并在簽訂協議之前把它們處理好的話，那這些“地雷”就會成為買方的隱患。

　　舉例來說，企業的關聯方交易所涉及的債權債務、潛在的稅務方面的風險等，這些“地雷”可以在簽約前通過賣家保證、擔保或者和稅務局溝通等方式處理掉。

　　第四種風險是并購后沒有把被并購公司的價值完全體現出來。

　　“其實，被并購公司的價值不是一成不變的，在不同管理者的手上，其價值也不同。如果買方的某些業務可以與被并購公司的業務互補，那并購后公司的作用就會增強，它的價值也會大大超出原有價值。可是，并購交易完成后，買方能否真正地將被并購公司的潛在價值都發揮出來是不確定的，如果發揮不出來，那就是潛在的風險。”吳興良說。

　　因此，吳興良建議企業中的并購小組和營運小組應共同參與并購。這是因為買方做并購時，往往組建專門的并購小組去選擇并購對象。并購小組決策之后，并購項目將交由另一個小組進行運營。如果該運營小組沒有參加并購前的調查，就會出現信息斷層，不理解并購目的以及并購所希望發揮的協同效應，甚至有可能對協同效應的發揮起到反面作用。

　　當然，還有一種風險買方也需要考慮，即是否有能力進行并購，買方要對自己的財力有準確的判斷。在國外曾經有一種很流行的并購方法——杠桿收購，簡稱LBO，假設并購某企業需要10億元資金，買方自有2億元，向銀行拆借8億元，然后實施并購，即借錢買企業。這種杠桿并購使風險大大提高。因為借款本金和利息要從被并購企業的現金流里支付。所以，杠桿并購要求并購企業的現金流充足，以確保未來有償還能力。“現在很多企業進行并購交易時會與銀行合作，所以投資人與銀行簽訂合約時需要特別注意銀行對現金流以及償還本金與利息的要求，這很關鍵。”吳興良說。

　　找到“地雷”

　　不同的風險當然要用不同的方法去解決。吳興良告訴記者，并購前的盡職調查就是很關鍵的“排雷”過程。

　　所謂“盡職調查”，是指“在并購之前，買方把公司的內外情況都了解清楚，找出并解決所有問題的過程”。

　　比如，為了應對買錯的風險，投資人必須明確投資目的，“然后，通過詳盡具體的盡職調查，把被并購企業的情況了解清楚，找出所有存在的問題并一一解決，再仔細對照一下被并購企業的情況是否與預期相符，能否達到并購的目的，就知道有沒有買錯了。”降低并購中的風險有幾個基本方法：第一，盡職調查；第二，做一個詳細的系統化估值模型；第三，建立一個完善的并購隊伍。“這三點都能做到的話，很多風險就可以被排除。”而處理并購風險最重要的是找到并排除“地雷”。這也是盡職調查的重要目的。

　　吳興良舉了個例子：買方采用市場法，用被并購企業的2009年全年利潤5000萬元的10倍估算其價值，即企業的價值為5億元。買方做過盡職調查后，發現該企業2009年出售固定資產獲利1000萬元，由于出售固定資產相當于賣企業的家當， 所以這種收益并非可以經常獲得。為此，買賣雙方應在估值時將這1000萬元的利潤剔除掉。反之亦然，如果企業因為處理固定資產而導致了虧損，也應該補回到利潤中。可見，盡職調查能夠幫助買方發現問題，經過與賣家進行談判，買方可以合理地控制交易價格。

　　其他的“地雷”包括“被并購企業存在一些還沒有定論的法律訴訟，雖然被并購方承諾不會發生風險，但是判決一天沒下來，就不能保證不賠錢”。再比如，“被并購企業為其他公司所做的擔保也存在著風險”。

　　處理好“地雷”

　　“剛才提到的潛在負債等問題，最常見的處理方式就是把這些‘地雷’列示于買賣雙方簽訂的協議上，讓賣家做出承諾。如果這些‘地雷’一旦出現問題，由賣方承擔責任，或給予買方一定的補償。這種做法是對買方的一種保護。”吳興良說。當然，這是建立在買方比較信任賣方的基礎上的。

　　“如果買方對賣方的信任度較低的話，也有其他處理方式。比如買賣雙方定于2010年1月份簽約，3月份交割，而某個訴訟的結果要在12月份才能明朗，盡管賣方愿意給予書面保證，但買方仍然存有懷疑。在這種情況下，買方可以要求用對價20％～30％的比例作為保證金，等到2010年年底訴訟結果明確時，買方才支付剩余的保證金。即不一次性付款，先支付一定比例的對價給賣方，余下的作保證金，經過一段時間的運營，確認不存在問題后再將尾款付給賣方。這是一種通過調整對價來控制風險的方式。”另外，國內企業在進行海外并購時不太重視稅收問題。

　　“其實，在海外并購中，由于國與國之間稅收制度不同，買方采用不同的并購架構會對以后的財務收益產生很大影響。例如，買方購入一家海外公司作為子公司，這家公司實現盈利，將給買方派發股息。買方通過不同的公司做中轉公司，股息的稅率完全不同。如果并購開始時，能夠采用良好的稅收架構，就會節省買方的資金，增加投資回報，降低不必要的稅負。”可以看出，排雷的方法很多，可以減少對價，可以把一些“地雷”列示在并購合同上，還可以用對價保證金做保險，不同的稅務架構也有降低風險的作用。

　　最后一個情況是，“有時候地雷太大了。如果買方在盡職調查中發現一個很嚴重的問題，例如被并購的公司存在很多擔保，且擔保總價超過了對價，這種風險實在太大，而且找不到解決方案。這時應該干脆地放棄交易。有時并購人員出現投資盲點，對自己經手的并購交易情有獨鐘，于是視風險而不見，這時請務必回到原點，重新回顧并購的目的”。