納斯達克是National Association of Securities Dealer Automatic Quotation簡稱，納斯達克上市方式和種類基本上分五種：首次公開發行上市（IPO ）、老股公開發行上市（NON-IPO ）、存托憑證（ADR ）、反并購（Reverse Merger）

　　（買殼上市）、以及市場價值（Market Value）。而中國公司企業在納斯達克上市運作的形式主要有三種：直接上市、買殼上市、控股合并。

　　一、基本流程

　　1.采取直接上市方式進行納斯達克上市運作的流程基本包括：

　　（1 ）申請立項。向中華人民共和國證券監督管理委員等相關部門申請到境外上市的立項。

　　（2 ）提出申請。由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1 、SB-1或SB-2等表格，向美國證監會（SEC ）及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。

　　（3 ）等待答復。上述部門會在4~6 個星期內給予答復，超過規定時間即認為默許答復。

　　（4 ）法律認可。根據中美已達成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執業資格的律師事務所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內主管部門的法律認可。

　　（5 ）招股書的Red herring （紅鯡魚）階段。在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，當公司再將招股書報送SEC 后的大約兩三周后，就可得到上市回復，但SEC 的回復并不保證上市公司本身的合法性。

　　（6 ）路演與定價。在得到SEC 上市回復后，公司就可以準備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據主要是可比公司的市盈率。

　　（7 ）招股與上市。定價結束后就可向機構公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達克市場掛牌交易。

　　（8 ）保持納斯達克上市地位，反購并。

　　2.采取買殼上市方式進行納斯達克上市運作的流程基本包括：

　　（1 ）決定上市。公司決定在NASDAQ市場上市。決議可由股東會或董事會作出。

　　（2 ）制定方案。委任金融或財務顧問，制定上市計劃及可操作性方案。

　　（3 ）審計評估。委任美方投資銀行或金融服務公司，制定詳細的日程表，在國內進行公司審計、評估。

　　（4 ）收購方案。設立離岸公司，收購空殼公司（已在NASDAQ市場上市的公司），通過空殼公司對本公司進行收購。

　　（5 ）合并報表。

　　（6 ）上市交易。由包銷商進行私人配售或公開發行新股。

　　（7 ）保持納斯達克上市地位，反購并。

　　3.采取控股合并方式進行納斯達克上市運作的流程基本包括：

　　（1 ）公司決定。公司決定在NASDAQ市場上市，決議可由股東會或董事會作出。

　　（2 ）制定方案。委任金融或財務顧問，制定上市計劃及可操作性方案。

　　（3 ）實現控股。設立離岸公司，通過交叉持股的方式擁有公司部分國內企業的控股權。

　　（4 ）審計評估。委任美方投資銀行或金融服務公司，制定詳細作業時間表，進行國內的公司審計、評估。

　　（5 ）合并報表。通過離案公司收購目標公司（已在NASDAQ市場上市的公司）

　　增發新股的方式將離岸公司擁有的國內企業部分與目標公司合并報表。

　　（6 ）上市交易。由包銷商進行私人配售或公開發行新股。

　　（7 ）保持納斯達克上市地位，反購并。

　　二、借殼上市程序與風險

　　1.“殼公司”的來源

　　在OTCBB 市場交易的公司，除非不按期披露公司財務信息及重大事項，否則在OTCBB 市場中一般可以長期不會出現問題，因為由于股價低于1 美元掛牌公司，變更到OTCBB 市場交易后，若想重回原證券市場掛牌交易，股票的市場價格須超過原掛牌交易所最低的掛牌價值。申請回復的方式很簡單，只要有證據證明股價及資產相關數據，向美國證券管理委員會及原交易所申請回復即可，如無意外，六天內就可以回原掛牌市場交易。

　　有些公司被美國證券管理委員會變更交易場所后，因商譽及形象受損，業績不佳，最后導致公司停止營業，更無法定期披露財務信息與重大信息，此類公司將一律被美國證券管理委員會貶于粉紙交易市場（Pink Sheet）列管，這就是空殼公司。依照美國證券管理委員會規定，空殼公司只要重新披露財務信息與重大事項信息，即可恢復OTCBB 交易身份。

　　所以利用低廉成本借殼上市，該殼大都就是指粉紙名冊內的空殼公司。

　　2.擬借殼上市的“殼”資源應具有的特點：

　　（1 ）規模不大、股價不高。這樣可以降低購殼成本，容易收購成功。

　　（2 ）股東人數在300-1000人。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過1000人，新公司要與這些人聯系，并遞交資料報告，成本會很高。

　　（3 ）負債一定不能高，另外還要注意或有負債。

　　（4 ）業務與擬上市業務接近，結構簡單。

　　（5 ）不能有涉及任何法律訴訟。

　　3.買殼上市操作要點：

　　（1 ）大股東必須取得境外身份。

　　（2 ）注冊控股公司。大股東以境外身份，在美國納斯達克認可的司法地區注冊控股公司，用以控股境內產業。這類司法地區有：英屬百慕大、開曼群島、庫克群島、維京群島。

　　（3 ）實現境外公司控股境內產業。可以用三種方式：股權置換、現金收購凈資產、合資方式。

　　（4 ）合并報表，將利潤和業績注入境外公司。

　　（5 ）關注中國外商投資政策。

　　4.美國納斯達克OTCBB 借殼上市作業整個報備程序如下：

　　（1 ）付訂金。

　　（2 ）公告合并意愿。

　　（3 ）公布股權轉讓，同時付清買殼公司款項。

　　（4 ）公布公司名稱變更、營運項目更改。

　　（5 ）公布新董事會及高級管理人員名單。

　　（6 ）與做市商及投資顧問簽訂相關協議。

　　（7 ）護盤-賣出股票-募集資金。

　　借殼上市很容易引起訴訟，因為借殼上市為了股票交易熱絡，往往有意或無意的省略借殼上市的歷史，根據美國法律規定，無論公司是故意或無意省略行為，都違反法律規定而引起訴訟。根據美國證券交易法規定的反詐欺條款，凡是有下列行為被認為屬詐欺行為：

　　（1 ）利用任何之手段、計劃或方式從事詐欺；

　　（2 ）重要事實之不實陳述；

　　（3 ）重要事實之陳述省略；

　　（4 ）從事欺瞞或詐騙交易或營業者。

　　這些行為將依法承擔相應的民事或刑事責任，因此在借殼上市過程中，一定要注意遵循美國法律有關規定，尋求專業財務顧問和律師的專業幫助，制定完善的借殼上士的方案，以至借殼上市順利完成，達到境外融資的目的。

　　三、借殼上市和公開發行上市的比較

　　借殼上市與直接上市（IPO ）比較：

　　1.實質。借殼上市就是一家沒有上市的優勢企業通過收購債權、控股、直接出資購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權、經營權及上市地位。一個殼就是非活躍但其股票在市場上交易的上市公司，成為其它企業期望上市的后門或近道。

　　2.手續。借殼上市手續相對簡單，大致四個月就能辦理，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年左右。同時，借殼上市不受承銷商與市場狀況影響。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。

　　3.費用。借殼上市的費用比直接上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用至少要150 萬美元。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用）及股票推動費等其它有限開支。律師費、會計師審計費、申報費、交易所申請與掛牌費是兩種上市方式都必須支付的費用，約50萬至90萬美元。

　　4.融資額度。直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發行完成，可以獲得預測的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發布、分析師評論及相關的炒作推動股票，籌資的額度難預料。

　　境外借殼上市可規避政策監控，使境內企業實現境外上市，另外還可利用避稅政策，實現合理避稅。借殼上市相較直接上市主要優點：首先手續簡單，與直接上市相比，買殼上市方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序；其次是節約時間，操作得當，借殼上市一步到位會節省許多時間；第三，避免復雜財務、法律障礙；如果擬上市業務采用直接上市難于被市場看到，而公司又有充實的資金，那么選擇借殼上市就更有優勢。