【問】原由兩個自然人設立的有限責任公司，現原股東將部分股權無償轉讓給另外三個自然人，變更成為股份有限公司，股份公司的注冊資本全部由有限公司的凈資產折合，上述變更事項相關部門已批準，現工商局要求企業驗資，該如何操作？

　　【解答】由有限責任公司改制為股份有限公司的設立方式有兩種：發起設立和變更設立。兩種方式的主要區別在于前者成立的股份公司其成立前的經營業績在IPO（首次公開發行股票）時不能連續計算，而后者可以連續計算。

　　自然人設立的有限責任公司改制為股份有限公司一般無需評估，鑒于原股東將部分股權無償轉讓給另外3個股東，對擬申請IPO的企業，筆者認為選擇第二種方式設立對企業較為有利。

　　具體辦法為：首先以確定的改制基準日按照《企業會計制度》進行審計，并出具審計報告；然后，根據股權轉讓（無償）協議，以原有2個自然人股東部分股權無償轉讓給新增的3個自然人股東后5個股東所約定的持股比例，以經審計的凈資產投入擬成立的股份有限公司方式進行驗資并出具驗資報告。

　　此外，筆者認為在增資擴股或增加股東的同時以變更方式設立股份公司，對于擬準備申請發行上市的股份公司分兩步進行，或許更為穩妥：第一步，持增資或股權轉讓協議及股東會決議、變更后的章程等資料到工商局將原有限公司的股東由2人變更為5人；第二步，以上述變更辦理完成后的會計期末為改制基準日進行審計，出具審計報告，以經審計后的凈資產按5個股東的持股比例投入擬設立的股份有限公司，出具驗資報告。