［摘要］信托作為資產(chǎn)管理的基本形式，是信托投資公司專門從事的業(yè)務。而目前我國的證券公司、商業(yè)銀行等開展的委托理財業(yè)務都具有信托的性質；證券投資基金實質上也體現(xiàn)了信托關系。企業(yè)年金基金多采取信托管理的模式。它們的運作都遵循信托原理。因此，筆者認為對信托、證券投資基金與企業(yè)年金基金三者進行會計整合，既有可能，又有必要。通過制定統(tǒng)一的會計標準，規(guī)范我國信托業(yè)務的會計核算，以促進信托行業(yè)的健康發(fā)展。

　　一、會計整合問題的提出

　　資產(chǎn)管理是資本市場發(fā)展到一定階段所面臨并必須解決的問題，它是資產(chǎn)擁有者出于保值、增值或其他目的，將其資產(chǎn)交由他人進行管理的行為。與資產(chǎn)擁有者的自我管理不同，它是建立在委托基礎上的外部財產(chǎn)管理安排。2001年《信托法》頒布以前，我國資產(chǎn)管理的法律形式只有“代理”，基本依據(jù)是《民法通則》中關于“委托代理”的規(guī)定和《合同法》中關于“委托合同”的規(guī)定。《信托法》頒布之后，確立了資產(chǎn)管理的第二種法律形式——“信托”。信托與委托代理的產(chǎn)生雖然都是基于資產(chǎn)擁有者和資產(chǎn)管理者之間的信任，但二者在法律上卻有明顯的區(qū)別：一是信托與委托代理的法律權力不同，信托關系屬于財產(chǎn)性的，受托人至少擁有名義上的信托財產(chǎn)所有權或控制權，由此產(chǎn)生的經(jīng)濟利益可歸于受托人，而委托代理中的受托人并不因為接受了委托就取得財產(chǎn)的所有權或控制權，財產(chǎn)的所有權仍然屬于委托人，由此產(chǎn)生的經(jīng)濟利益也主要歸于委托人；二是信托與委托代理的法律責任不同，信托中的受托人以自己的名義開展對外活動并承擔行為的法律后果，而委托代理中的受托人則是以委托人的名義從事對外活動，并由委托人承擔行為的法律后果；三是信托關系一旦成立，信托財產(chǎn)就具備了獨立性，除委托人在信托協(xié)議中明確保留撤銷權外，一般不得廢止和撤銷信托，而委托代理關系的建立只是基于當事雙方的互相信任，委托人可以隨時撤銷委托。

　　信托與委托代理在法律意義上的差異，提醒我們絕不能混淆信托理財與委托理財?shù)慕缦蕖５�在我國的資產(chǎn)管理實踐中，證券公司、商業(yè)銀行、保險公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司以及金融系統(tǒng)以外的一些投資咨詢公司、投資顧問公司等開展的資產(chǎn)管理業(yè)務，實際上已經(jīng)超越了委托理財?shù)姆懂牐�具備了信托理財業(yè)務的特征，或者說通過“委托理財”方式進入了信托市場并從事實質上的信托業(yè)務，從而形成了我國既有信托業(yè)務專營機構，又有信托業(yè)務兼營機構的格局，在資產(chǎn)管理實踐中完全混淆了委托理財業(yè)務與信托理財業(yè)務。

　　造成這一格局的原因，筆者認為主要來自兩個方面：一是法律上的漏洞。具有信托性質的委托理財業(yè)務出現(xiàn)在《信托法》頒布之前并放任自流，應當說情有可原，問題是2001年頒布的《信托法》中，對信托公司以外的機構能否經(jīng)營以及如何經(jīng)營資產(chǎn)管理業(yè)務仍然未做出明確界定。法律上的漏洞必然致使證券公司、商業(yè)銀行以及保險公司等繼續(xù)以委托理財方式開展實質上的信托理財業(yè)務。二是利益上的追求。相對于委托理財來講，信托理財屬于專業(yè)化的資產(chǎn)管理業(yè)務，信托財產(chǎn)的獨立性、業(yè)務設計的靈活性以及信托利益主要由受托人享受等優(yōu)勢，勢必誘發(fā)各種資產(chǎn)管理機構對信托業(yè)務的青睞，在信托市場上追求自身的利益。

　　而這種格局則引發(fā)我們產(chǎn)生如下思考：

　　第一，財政部于2005年1月5日發(fā)布的《信托業(yè)務會計核算辦法》中，以信托項目為核算主體，規(guī)范了信托當事人（包括受托人、委托人和受益人）的會計核算，但其中的“受托人”僅指信托投資公司，并未包括兼營信托業(yè)務的其它資產(chǎn)管理機構。那么，信托投資公司以外兼營信托業(yè)務的機構如何對信托業(yè)務進行核算？經(jīng)營同樣性質業(yè)務的機構能否采用相同的會計核算辦法？

　　第二，我國于2003年10月28日頒布、2004年6月1日實施的《證券投資基金法》中，雖然未直接指明“契約型基金”就是“信托制基金”，但在本法的第二條中卻間接認可了投資基金關系實質上就是一種信托關系，投資基金的運作應當遵循信托原理，而在目前的實踐中，證券投資基金的核算仍然是以財政部2001年9月12日頒布的《證券投資基金會計核算辦法》為依據(jù)。既然證券投資基金關系的內在實質是信托關系，那么，《證券投資基金會計核算辦法》與《信托業(yè)務會計核算辦法》是否應當統(tǒng)一呢？

　　第三，建立在《信托法》和《證券投資基金法》的基礎之上，由勞動和社會保障部發(fā)布并于2004年5月1日起實施的《企業(yè)年金基金管理試行辦法》中明確規(guī)定，我國的企業(yè)年金基金以信托型為基本管理模式，同時吸收公司型基金和契約型基金的特點，但對企業(yè)年金基金如何進行會計核算未做具體規(guī)定。有學者曾建議制定委托資產(chǎn)管理會計核算辦法對企業(yè)年金運作環(huán)節(jié)進行會計核算。既然企業(yè)年金基金以信托型為基本管理模式，那么，是否還有必要專門制定企業(yè)年金基金的會計核算辦法？能否將企業(yè)年金基金的核算統(tǒng)一到信托業(yè)務的會計核算辦法之中？

　　上述三個問題的實質，就是有無必要以及能否對專營和兼營信托業(yè)務的資產(chǎn)管理機構制定統(tǒng)一的會計規(guī)范，實現(xiàn)信托業(yè)務的會計整合。要想回答這個問題，需要我們認真思考證券投資基金會計、企業(yè)年金基金會計與信托業(yè)務會計之間的內在關系，深入研究它們是否存在遵循統(tǒng)一會計規(guī)范的現(xiàn)實基礎。

　　二、信托、證券投資基金、企業(yè)年金基金的共性是會計整合的基礎

　　證券投資基金是指基金持有人通過購買基金份額將財產(chǎn)交與基金發(fā)起人或基金管理人進行統(tǒng)一管理，并通過基金的合理運作實現(xiàn)投資的保值增值；企業(yè)年金是指雇主和雇員以退休后獲取本金和收益為目的，而通過繳納年金經(jīng)費的形式將財產(chǎn)交與年金受托人管理，并通過年金的適當運作實現(xiàn)保值增值。從本質上看，企業(yè)年金基金的投資領域和證券投資基金基本相似，二者的主要區(qū)別是企業(yè)年金基金屬于私募基金，證券投資基金則屬于公募基金。如果不考慮基金的募集方式，它們都是投資于證券領域的集合資金信托，都體現(xiàn)了信托的基本原理，可以說是對信托的延伸和擴展，與信托業(yè)務出自一脈，具有殊途同歸的效果。只不過由于資產(chǎn)的具體管理和運作方式不同，與信托業(yè)務比較呈現(xiàn)出逐步復雜化的趨勢。具體地講，證券投資基金業(yè)務因為引入基金管理人、投資管理人和資產(chǎn)托管人，形成資產(chǎn)運作的二次委托，導致資產(chǎn)的運作業(yè)務與受托管理業(yè)務的分離；企業(yè)年金基金業(yè)務更是將行政管理業(yè)務、賬目管理業(yè)務、投資業(yè)務和托管業(yè)務實行分離，使得委托關系更趨復雜。但不管它們的資產(chǎn)管理和運作如何設計，通過資產(chǎn)投資和資產(chǎn)托管而保持財產(chǎn)的獨立性，則是它們的內在需求和共同目的，也是會計整合的基本前提。進一步講，由于信托財產(chǎn)、證券投資基金財產(chǎn)、企業(yè)年金基金財產(chǎn)都具有獨立性特征，從而使它們具備了會計整合的基礎，能夠采用統(tǒng)一或類似的會計規(guī)范，而三者共有的委托人、受托人和受益人結構也為會計整合的實現(xiàn)提供了可能性。

　　但需要指出，對信托、證券投資基金、企業(yè)年金基金進行會計整合后，由于“信托業(yè)”既包括信托投資公司，也包括其他兼營信托業(yè)務的機構，因此，必須突破《信托投資公司管理辦法》中有關信托業(yè)務是指“信托投資公司以營業(yè)和收取報酬為目的，以受托身份承諾信托和處理信托事務的經(jīng)營行為”的束縛，從信托投資公司的“圈子”里跳出來，重新定義信托業(yè)務。對信托投資公司以外的機構所經(jīng)營的信托性質的理財業(yè)務，即使法規(guī)上沒有明示為信托模式，也應通過會計整合將其納入信托業(yè)務的范疇，并按照信托業(yè)務的會計規(guī)范進行統(tǒng)一核算。這也是“實質重于形式”會計原則的基本要求。

　　三、金融業(yè)混合經(jīng)營的趨勢是會計整合的動因

　　站在監(jiān)管角度講，如果能夠從法律上限制其他金融機構和非金融機構涉足信托市場，禁止信托投資公司以外的所有資產(chǎn)管理機構從事信托業(yè)務，保證信托業(yè)務在實踐中完全由信托投資公司經(jīng)營，那顯然沒有必要討論信托業(yè)務的會計整合問題。但在世紀之交，隨著美國、日本等發(fā)達國家的金融業(yè)轉變?yōu)榛旌辖?jīng)營后，我國的金融政策也趨向寬松。自1999年10月起，中國人民銀行、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會先后出臺了松動現(xiàn)有金融監(jiān)管的辦法，2003年12月人大常委會又對《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國人民銀行法》進行了修改，使中國金融領域的混業(yè)經(jīng)營不僅在政策上有了較大的發(fā)展空間，而且在實踐中出現(xiàn)了越來越多的交叉金融業(yè)務，包括本文所研究的資產(chǎn)管理業(yè)務。可以預見，在沒有嚴格的資產(chǎn)管理業(yè)務市場準入制度的情況下，金融業(yè)混合經(jīng)營的現(xiàn)象將逐漸成為金融業(yè)的發(fā)展趨勢，更多的金融機構以及投資咨詢公司、投資顧問公司、財務公司等非金融機構將會涉足信托業(yè)務市場，瓜分信托業(yè)務這一市場經(jīng)濟環(huán)境下出現(xiàn)的“蛋糕”。而從市場經(jīng)濟的競爭規(guī)律和國際發(fā)展趨勢看，我國政府從法律上限制信托投資公司以外的其他資產(chǎn)管理機構從事信托業(yè)務既不應當，也很難做到。

　　這就是說，金融業(yè)的混合經(jīng)營、各種資產(chǎn)管理機構從事信托業(yè)務在我國不僅已成事實，而且呈現(xiàn)不斷發(fā)展的態(tài)勢。這種態(tài)勢必然促使金融行業(yè)的機構性監(jiān)管向功能性監(jiān)管轉化，進而使按照業(yè)務種類而不是機構類型制定會計標準成為可能和比較現(xiàn)實的選擇。換句話講，金融業(yè)混合經(jīng)營的趨勢已經(jīng)成為會計整合的動因。為了適應這種趨勢，完全有必要進行信托業(yè)務的會計整合，以便建立統(tǒng)一的信托業(yè)務會計規(guī)范，促使專營和兼營信托業(yè)務的所有資產(chǎn)管理機構嚴格執(zhí)行，保證信托業(yè)務會計信息的可靠性和可比性，維護投資者的正當經(jīng)濟利益。同時，通過會計整合營造公平的信托市場競爭環(huán)境促進信托業(yè)的健康發(fā)展。

　　四、會計整合的具體設想

　　如前所述，企業(yè)年金基金、證券投資基金、信托業(yè)務均以《信托法》作為法律基礎，同屬于信托型資產(chǎn)管理業(yè)務，都遵循信托業(yè)務的基本原理，盡管它們的法律形式不同，但都具有信托業(yè)務的受托資產(chǎn)獨立性的特點，因此，都能以獨立資產(chǎn)為核心設計會計規(guī)范。信托業(yè)會計規(guī)范與其他行業(yè)會計規(guī)范的主要區(qū)別是對“自營業(yè)務”和“信托業(yè)務”分別進行會計核算。自營業(yè)務的會計核算應當遵循《金融企業(yè)會計制度》，本文無需探討，而信托業(yè)務的會計核算則應當綜合證券投資基金、企業(yè)年金基金和信托業(yè)務的會計共性，依照信托業(yè)務原理，以受托財產(chǎn)為核心，統(tǒng)一構建雙層結構的會計規(guī)范體系。具體設想如下：

　　第一層次為信托業(yè)務會計準則。信托業(yè)務是一個非常復雜的系統(tǒng)，“協(xié)同”理論告訴我們，對于復雜系統(tǒng)必須注重從整體上研究，才能發(fā)現(xiàn)該系統(tǒng)賴以形成和存在的普遍規(guī)律，進而科學把握系統(tǒng)的運作。因此，應當將信托作為一個特殊行業(yè)，針對信托業(yè)務之間的共性制定專門的具體會計準則，從整體上確立信托業(yè)務的會計核算規(guī)范框架。信托業(yè)務會計準則的組成要素應當包括：信托業(yè)務會計概念、信托業(yè)務會計目標、信托業(yè)務會計對象、信托業(yè)務一般會計原則、信托業(yè)務會計要素的確認與計量、信托業(yè)務會計報告等。各要素之間必須相互協(xié)調并按照邏輯推理關系形成有機整體。

　　第二層次為信托業(yè)務會計核算辦法。應當在信托業(yè)務會計準則的指導下，針對不同類型的信托業(yè)務制定具體的會計核算辦法。具體地講：

　　（一）在信托業(yè)務會計準則概念框架下，將《證券投資基金會計核算辦法》更名為《信托制證券投資基金會計核算辦法》，并將企業(yè)年金基金的核算涵蓋在內。這樣做，既符合《證券投資基金法》的精神，又能通過它規(guī)范企業(yè)年金基金的會計核算，并為信托制實業(yè)投資基金以及將來可能出現(xiàn)的公司型投資基金會計核算辦法的制定留下余地。

　　（二）將《信托業(yè)務會計核算辦法》細分為《資金信托會計核算辦法》和《財產(chǎn)信托會計核算辦法》，分別從委托人、受托人、受益人的角度設計相應的會計科目及其使用說明，規(guī)定會計報告的具體格式及其編制說明等，進而實現(xiàn)信托當事人各方對涉及信托制基金、資金信托、財產(chǎn)信托等信托業(yè)務的會計核算，尤其要加快《資金信托會計核算辦法》的制定。因為資金信托業(yè)務是信托業(yè)的主要業(yè)務，其品種繁多，涉及多個投資領域，如房地產(chǎn)、證券投資、信托貸款、股權投資、融資租賃、項目融資、貨幣市場投資、并購重組等。加之目前出現(xiàn)的資金信托業(yè)務絕大多數(shù)是私募形式的集合資金信托，因此，為保護眾多受益人的利益，亟需出臺科學完善的《資金信托會計核算辦法》。

　　上述兩個層次的會計規(guī)范相互支持，組成嚴密的信托業(yè)務會計規(guī)范體系，既有利于擺脫因信托權利與制度安排上的靈活性而導致的難以用統(tǒng)一辦法核算復雜信托業(yè)務的困境，又可為信托新品種的拓展留下余地。

　　需要指出的是，由于我國金融業(yè)混合經(jīng)營現(xiàn)象日趨嚴重，信托業(yè)務的新品種不斷涌現(xiàn)，因此在對現(xiàn)有信托業(yè)務品種進行綜合性研究的同時，必須加強未來信托業(yè)務品種的前瞻性研究，找出它們之間的共性，提前進行會計整合并制定相應的會計規(guī)范，指導目前業(yè)已存在以及未來可能出現(xiàn)的所有信托業(yè)務的會計核算。盡量避免在出現(xiàn)新的信托業(yè)務品種后另行制定會計核算規(guī)則，否則會導致新的不協(xié)調現(xiàn)象。“只見樹木，不見森林”的思維方式，很難在信托業(yè)務會計整合時，將各種信托業(yè)務納入整合系統(tǒng)之中，也就難免造成會計規(guī)范的偏頗和重復，影響信托業(yè)務會計信息的可靠性和使用價值。