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完善我國國企公司董事會制度的幾點思考
美國金融危機發生后，以董事會為主導的金融機構公司治理廣受詬病。批評的聲音首先來自高層，美聯儲前主席格林斯潘坦稱，監管部門過分相信了金融機構的自我約束，過分相信了金融機構的公司治理，過分相信了金融機構董事會的作用！相比西方國家，我國公司董事會制度建設起步較晚。筆者認為，建立健全國企公司董事會制度，既要參考國際慣例，又要適合中國國情。
一是堅持建設以董事會為主導的國企公司治理體系。在以資本為紐帶現代國企公司治理體系中，董事會處于關鍵環節，承上啟下。首先，董事會承載股東意志，維護股東權益，是實現出資人職責到位的最終體現；其次，董事會通過監督經理層貫徹執行股東會、董事會的決策，促使企業深化內部改革，加強內部控制，防范經營風險，優化基礎管理，不斷提高企業的市場競爭能力。
二是堅持以外派股權董事為主體的國企公司董事會架構。國企公司“內部人控制”源于包括企業負責人在內的企業員工的利益驅動。因此，必須構建與內部人控制相制衡的力量，實現企業內外部利益主體群的平衡，這也是“外部董事具有否決權”董事會制度產生的理論基礎。同時，建立健全外部董事制度，可以避免董事會成員與經理人員高度重疊，實現企業決策權與執行權分開，從而保障股東利益不受侵害。
三是進一步明確國企公司董事會的職責定位。我國《公司法》賦予董事會的職權可概括為3個方面：股東利益的“代表人”，董事會對股東會負責，執行股東會決議，向股東會報告工作；公司重大事項的“決策人”，董事會有權決定或制定公司“經營戰略、投資計劃、預算決算、利潤分配、彌補虧損、資本變動、發行債券、合并分立、解散變更”的方案，并可決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；公司經理層的“聘請人”，董事會有權決定聘任或者解聘公司經理人員、財務負責人員及其報酬事項。目前，在國企公司治理實踐中，有關董事會的上述職權，有些已經到位，有的（如“公司經理層的聘請人”）角色到位還需假以時日，逐步完善。
四是堅持董事會和股東會最終決定國企公司高管人員薪酬制度。“高管高薪”是時下國內外熱議的話題，無論是美國奧巴馬政府向接受政府資助企業發出的高管限薪令，還是中國財政部印發的《關于國有金融機構2008年度高管人員薪酬分配有關問題的通知》，均不應該被理解為公司治理的倒退，其要義還是督促相關企業遵法守規，嚴格按照公司治理秩序行事，政府并不追求越過董事會和股東會去最終決定企業高管人員的具體薪酬。董事會、股東會確定國企公司高管人員薪酬應做到“一個掛鉤，三個兼顧”，即國企公司高管人員的薪酬應與其經營業績相掛鉤，按責任書和考核結果取薪，多勞多得，有獎有罰；同時要兼顧企業所在地區的收入水平，兼顧與同行業其他企業之間的平衡，高管與職工收入差距不宜過大。
五是進一步加強國企公司董事會內部機制建設。董事會屬國企公司治理結構中的決策機構，提高國企公司董事會的決策質量和決策效率，必須加強董事會內部機制建設。
（1）董事會應獨立于公司管理層，確保董事會決策的“公正性”；
（2）要把好董事人員選拔關，加大后續培訓力度，不斷提高董事會成員的“專業性”；
（3）應總結國內外董事會制度的成功實踐，建立董事會作業準則，逐步增強董事會工作的“規范性”。
六是逐步落實國企公司董事會的責任制度。《OECD國有企業公司治理指引》指出，“國有企業董事會應對公司運營接受明確授權和最終責任。董事會應對所有者承擔全部受托責任，為公司的最大利益工作。”“董事應該誠實行事，并且對他們的行為承擔受托責任。”要落實國企公司董事會的契約責任，監督董事會及其成員的履職情況，規范對董事會的考核工作，建立健全董事人員的激勵約束機制。加強對董事會和董事人員的監督，股東會、監事會、行業監管部門、公司員工、資本市場、社會輿論等各方面監督力量應加強溝通，形成合力。
七是努力實現國企公司黨組織與董事會的有機融合。為解決國企公司內部新老三會的矛盾，避免多頭決策，黨的十五屆四中全會提出了“雙向進入，交叉任職”原則，即公司黨委會成員可通過法定程序進入董事會、監事會，而董事會、監事會、經理層成員，可依黨章進入黨委會。黨委會對重大問題集體研究后，由進入法人治理結構的黨委成員通過多種方式反映黨組織的意見和建議，使黨組織的主張在國企公司董事會的決策中得到重視和體現，并把董事會的決策結果反饋給黨組織。國企公司黨組織要支持董事會對企業重大問題的統一決策，董事會也要尊重企業黨組織的意見，充分發揮黨組織的先進性作用。
【我要糾錯】 責任編輯：zoe
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