摘要：文章從企業并購重組的概念入手，在實施企業并購重組時應全面了解和分析掌握目標企業的狀況，科學選擇并購重組的模式，并充分考慮企業并購的財務風險。

　　關鍵詞：并購重組；模式；風險

　　縱觀世界500強的發展史，從某種意義上說，就是一部企業資本并購的歷史。隨著全球經濟一體化和區域化的進程加快，企業并購重組已成為資本運營的主要形式，成為企業對外擴張、實現快速發展的重要途徑。但是并購重組是一項高風險投資活動。只有對并購交易方式、風險有充分的認識，才能有效防范并購風險，保證并購的成功及實現并購的目的。

　　一、企業并購重組的概念

　　企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，在我國稱為企業并購，即企業之間的兼并與收購行為，是指一個企業法人購買其他企業法人的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理、資產規模、資產或資本結構和經營業績等，其他企業法人保留或者消滅法人資格的活動。

　　重組是指對一定范圍內的經濟資源在不同主體間的一種重新整合、劃分、歸屬及其利用等，以優化資源結構，并在現代企業機制下使該資源的經濟效能得以充分發揮。并購乃是重組的一種法律形態，即從法律意義上講，并購、重組抑或并購重組、整合重組等，屬同一概念。

　　合并是指兩個或兩個以上的企業法人互相重組成為一個新企業的行為。依照公司法的有關規定，合并包括兩種法定形式，即吸收合并和新設合并。公司法對此有專門的規定，在此不再贅述。法律上的吸收合并接近于企業兼并。

　　一般地講，兼并與收購的主要區別為，兼并往往使目標企業和并購企業融為一體，目標企業的法人主體資格消滅，而收購常常要保留目標企業的法人地位，僅僅改變目標企業的資本或資產結構，如變更目標企業的股東、置換其資產等。

　　從上述相關概念和規定來看，從形式上來劃分，企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種。由于受《公司法》的規制，企業合并的程序較為繁瑣，故通常較少采用企業合并這一法律方式。

　　二、企業并購重組模式的選擇

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　　股權并購，是并購方依據原目標企業經評估的凈資產價值和擬持股比例，購買原目標企業股東在該企業的股權的一種并購方式。股權并購方式的法律結果是，通過受讓股權的方式，并購方成為新目標公司的股東，原目標企業直接變更為新目標公司。

　　1.股權并購的適用范圍。股權并購方式通常適用于以下一種或數種情況：一是原目標企業股東愿意出讓其在該企業的股權，同時并購方有意進入原目標企業；二是原目標企業被整合后擬單獨保留；三是原目標企業產權關系明晰；四是原目標企業不存在應當改制而仍未實施改制的情況，即原目標企業已改制成為規范的公司制企業；五是原目標企業財務制度健全、內部管理規范、財務風險及法律風險均較小；六是原目標企業的資產質量較好，負債手續齊全，資產負債率適中；七是原目標企業不存在重大未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛，不存在未結行政處罰、未結稅款等情況。

　　2.股權并購的法律特征。優勢在于：一是該并購行為所履行的法律手續較為簡便，原目標企業僅改變了其投資主體的結構，直接變更為新目標公司；二是股權收購承擔企業負債，故收購當期支付的現金較少；三是根據收購情況，原股東如保留部分股權，雙方繼續合作，能夠有效發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；四是該并購方式的涉稅事項較少，可有效降低原目標企業的相關稅負。不利之處：一是收購部分股權時，新目標公司法人治理結構的設置較為復雜，存在利益上的博弈，也存在后續的合作風險；二是并購方需承擔原目標企業既有或潛在的各種法律、財務、稅收等風險；三是原目標企業的自然人股東應交納因股權轉讓溢價而需承擔的個人所得稅。

　　3.股權并購的財務特征及涉稅事宜。一是并購方無需支付較多的貨幣資金，僅須向原目標企業股東支付股權轉讓價款即可，故并購成本較低，財務杠桿效應相對較好；二是原目標企業不需要履行向并購方轉讓部分或全部不動產，也不需要履行向新目標公司進行投資，故該并購方式不會使原目標企業發生應稅行為。但會直接導致原目標企業股東承擔所得稅的納稅義務；三是如果原目標企業的法律及財務風險較高，則會影響到新目標公司的業績及資產質量，進而影響到并購方的長遠利益。反之亦然。

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　　資產并購，是并購方通過出資購買目標企業主要生產經營性資產，達到收購、控制該公司目的的并購方式。資產并購，其交易對象是目標企業本身。資產并購的法律結果是，原目標企業仍然存續，其股權結構不變，僅交易的相關資產所有權發生變化。

　　1.資產并購的采用范圍。資產并購方式通常適用于以下一種或數種情況：一是原目標企業產權關系復雜或者產權不明晰；二是原目標企業應當改制而仍未實施改制；三是原目標企業財務制度不健全、內部管理不規范、財務風險及法律風險均較高；四是原目標企業具有金額較大的不良資產、存在金額較大且法律手續不完整、不規范、無法核實的負債；五是原目標企業存在較為復雜的未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛、未結行政處罰、未結稅款等情況。

　　2.資產并購的法律特征。優勢在于：一是除向原目標企業承擔支付資產交易價款的義務外，并購方對原目標企業不負有其他義務，即原目標企業現時或潛在的各種糾紛、債務及其他或有事項，同并購方不具有法律關系；二是可有效避免原目標公司因產權不明晰、財務制度不健全、無企業法人資格等因素帶來的轉讓障礙。不利之處表現：一是并購方與原目標企業僅具有資產交易的法律關系，而同原目標企業及其股東不產生其他法律關系，故不利于發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；二是并購方需支付較多的貨幣資金，故該方式的收購成本較高，財務杠桿效應較差；三是資產并購后，并購方無法延續使用原企業的相關證照手續，需重新履行相關法律手續。

　　3.資產并購的財務特征及涉稅事宜。一是并購方仍需支付較多的貨幣資金，包括收購原目標企業的部分相關資產及向新目標公司投入的貨幣資金，故收購成本仍然較高，財務杠桿效應相對較弱；二是受讓原目標企業的土地、房屋權屬等可享受免征契稅、印花稅的優惠；三是受讓原目標企業的設備及存貨等，須分別繳納增值稅及其附加稅費。但增值稅進項稅額可以依法抵扣；四是如原目標企業向受讓方轉讓部分或全部不動產，則不動產的增值部分，須繳納土地增值稅，同時，轉讓全部不動產及無形資產，需一并繳納營業稅及附加稅費；五是轉讓方所轉讓的資產溢價部分視為營業外收入，須合并納入（補虧后的）應稅所得，繳納所得稅。

　　股權并購的主要風險，在于并購完成后作為目標企業的股東要承接企業存在各種風險，如負債、債權、法律糾紛等。而資產并購，相對可以有效規避目標企業所涉及的各種問題。

　　三、企業并購重組常見的財務風險

　　企業并購的動因很多，可以是為追求規模經濟，可以是為實現多樣化經營，也可以是為獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。實踐中，由于并購方在實施并購前缺乏對目標企業的充分了解，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，給并購方帶來不可預計的風險。稅收和債務問題，直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅、債務情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。主要體現為：

　　風險之一：目標企業應盡而未盡的納稅義務，由合并后企業承繼，增加了企業的稅收負擔。如果以公司合并形式進行并購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

　　風險之二：目標企業應盡而未盡的納稅義務，直接影響企業的財務狀況。如果以資產收購或股權收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產生一系列的稅收問題。一是通過資產收購、股權收購及控股合并取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業的損益。如果并購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業的損益；二是并購后企業集團根據《合并會計報表暫行規定》、《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

　　風險之三：目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高于其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。

　　風險之四：目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加企業的稅收負擔。如目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本。同時根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合并，可由合并企業在限額內彌補被合并企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，并購后企業可能少享受因并購的資產所繼承的稅收權益，進而增加了并購后企業的稅收負擔。

　　風險之五：目標企業應經營業務往來而產生的、應勞務合同而產生的債務等，會影響企業的投資成本。如因產品銷售和材料等成本的采購而發生的債務，目標公司和職工因勞動關系的存在而發生的欠發工資、欠繳保險等債務。

　　風險之六：目標企業應經營發生的重大合同未披露而產生的潛在債務，不僅影響企業的投資成本，而且會增加企業的投資風險。

　　綜上所述，企業并購重組，是市場經濟條件下的一種普遍現象，也是企業快速進軍新產業、實現對外擴張和跨越發展的一種重要途徑。不論采取何種方式進行并購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業的經營狀況，科學選擇并購重組模式，盡可能將相關風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權益，實現企業價值最大化。

　　參考文獻：

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