[摘 要]本文從整體上分析了上市公司收購對公司治理結構的作用機制，提出在本質(zhì)上體現(xiàn)為上市公司收購通過股權結構的傳導與重構作用，對股東、董事、經(jīng)理層的權責利關系的重構。同時，以確保上市公司股權轉移的自由性、上市公司的相關決策應體現(xiàn)公司的整體意愿及需要較高的決策能力，作為上市公司收購市場化的必需條件，分析公司治理結構中影響上市公司收購市場化的相關因素。

　　[關鍵詞]上市公司收購 目標公司 公司治理結構 互動

　　從資本市場看，一方面，公司控制權的配置和流動是公司治理結構的關鍵和核心，因此，以配置公司控制權為主要內(nèi)容的上市公司收購應是完善公司治理結構的主要外部渠道；另一方面，由于目標公司的治理結構狀況間存在差異，對上市公司收購效用的發(fā)揮也具有一定影響力，因此上市公司收購和公司治理結構之間必然具有高度的關聯(lián)性。但我國上市公司收購并沒有成為改善我國公司治理結構的有效外部方式，反而在一定程度上成為大股東盤剝小股東、各代理人爭奪公司控制權溢價的工具，這一現(xiàn)狀在相當程度上反映了我國公司治理結構還存在著相關問題。因此，要實現(xiàn)這兩者之間的有效結合，達到雙贏，必須對上市公司收購與公司治理結構之間的相互作用機制進行深入的分析研究，從而更有效的規(guī)范兩者的運作，使兩者間形成一種良性的互動關系，促進上市公司收購與公司治理結構的長遠發(fā)展。

　　一、上市公司收購對公司治理結構作用機制的整體分析

　　國內(nèi)著名學者吳敬璉教授認為公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。因此，公司治理結構可理解為是合理配置公司內(nèi)部的股東、董事、經(jīng)理層之間的權利、責任與利益關系，使三方各負其責、協(xié)調(diào)運轉、相互制衡，以確保公司有效運行的體制。

　　股權結構是公司治理結構的產(chǎn)權基礎，股權結構首先決定了股東結構和股東大會的權力結構，從而對董事會的人選和效率發(fā)生直接的影響，對企業(yè)的決策機制和監(jiān)督機制產(chǎn)生影響，進而作用于經(jīng)理層，最后這些相互的作用和影響將在公司治理結構的整體運行中得到綜合體現(xiàn)，因此，股權結構決定了整個公司治理結構的構成和運作。而公司治理結構主要表現(xiàn)為合理配置股東、董事和經(jīng)理層的權責利關系，因此，上市公司收購對公司治理結構的基本作用機制，在本質(zhì)上體現(xiàn)為上市公司收購通過股權結構的傳導與重構作用，對股東、董事、經(jīng)理層的權責利關系的重構。

　　上市公司收購是一項系統(tǒng)工程，它并非僅僅是一次單純的股權交易過程，而是一個時刻影響上市公司運行的市場，因此，依據(jù)上市公司收購對公司治理的基本作用機制，再遵循收購過程，可以進一步分解為不同階段的作用機制。作為公司治理結構中的關鍵因素，股東、董事和經(jīng)理層利用自身具有的權力，既擔負了為其他利益相關者謀求利益的責任，又要維護自身利益的實現(xiàn)，這種權責利之間的權衡使三者的權責利關系達到一種相對穩(wěn)定的狀態(tài)。在上市公司收購市場上，收購方通過對上市公司股權的爭奪以達到控制上市公司的目的，而公司控制權的爭奪或變動必將會影響股東、董事、經(jīng)理層三方原來所擁有的控制權，三方必將首先根據(jù)相關制約條件權衡自身控制權收益的得失，再采取相應應對策略。一方面，股東、董事、經(jīng)理層處于上市公司收購市場中的潛在或現(xiàn)實的被收購壓力下，為避免被收購的命運，都會積極權衡自身得失、調(diào)整相應決策，在這一過程中也可能伴隨著對上市公司治理結構的主動調(diào)整，最終達到一種新的權責利關系相對穩(wěn)定的狀態(tài)；另一方面，如果收購方成功收購上市公司，新控股股東的加入即是對上市公司股權結構的重構，也意味著將建立一種新的股東、董事、經(jīng)理層的權責利關系。經(jīng)過調(diào)整所建立的股東、董事、經(jīng)理層的權責利關系僅僅是一種相對穩(wěn)定的狀態(tài)，它并不是終點，而是新一輪權衡、調(diào)整的起點，在上市公司收購市場的不斷影響下，上市公司治理結構處于一種動態(tài)的權衡、調(diào)整狀態(tài)。

　　上述上市公司收購對公司治理結構作用機制的分解分析，主要是基于上市公司收購對上市公司治理結構的積極影響，但任何事物都有其兩面性，國內(nèi)外眾多學者的研究與企業(yè)實踐既充分肯定了上市公司收購的積極作用，也承認由于股價信號的非完全有效性、非建設性反收購行為等因素，造成上市公司收購對公司治理結構的消極影響。

　　二、公司治理結構對上市公司收購的影響因素分析

　　上市公司收購積極效用的發(fā)揮在一定程度上要借助其它相關機制的配合，而上市公司作為收購過程中的目標公司，它自身的治理結構的構架與運行，必將與上市公司收購效用的發(fā)揮密切相關。

　　上市公司收購有效性主要體現(xiàn)為收購行為是否具有市場化。經(jīng)濟學對市場的解釋是：市場是買者和賣者相互作用并共同決定商品或勞務的價格和交易數(shù)量的機制，市場最關鍵的特征是將買者和賣者匯集到一起，共同決定商品的價格和成交數(shù)量（薩謬爾森，1999年中譯本），上市公司收購市場化的主要特點是股權的自由流動性、充分競爭性和交易規(guī)范性。因此，為促進上市公司收購市場化進程、增強上市公司收購有效性，應確保上市公司收購具備以下條件：第一，股權自由流動，即確保上市公司股權轉移的自由性；第二，決策代表性，即上市公司相關決策應體現(xiàn)公司的整體意愿，而非關鍵人的個別意愿；第三，決策合理性，即上市公司收購的相關決策是影響企業(yè)發(fā)展的重要決策，對決策主體有較高的能力要求。

　　依據(jù)以上條件，目標公司治理結構與上市公司收購有效性的積極配合應主要體現(xiàn)在兩方面：一方面，目標公司的股權結構應確保股權轉移的自由性；另一方面，目標公司的股權結構與相關機制能促使上市公司在面對潛在的和現(xiàn)實的被收購壓力時，采取高效合理的反收購決策。因此，股權結構、股東、董事及經(jīng)理層的決策行為都將成為影響上市公司收購有效性的關鍵因素。借鑒其他學者的已有研究成果，股權的適度集中與持股主體的多元化，股東大會的代表廣泛性與監(jiān)督有效性，董事會的獨立性與決策支持性，經(jīng)理層評價機制的綜合性、任免機制的市場化和激勵機制的多樣化都是確保上市公司收購有效性、發(fā)揮市場機制作用的保障。但從股權結構到股東大會、董事會，再到經(jīng)理層的相關機制，并非僅僅是一個簡單的單向鏈接關系，而是各環(huán)節(jié)間相互關聯(lián)、相互制約的關系網(wǎng)，每個環(huán)節(jié)的發(fā)展狀況都會影響到其它環(huán)節(jié)的效用，只有綜合完善各個環(huán)節(jié)的建設，才能最大化的發(fā)揮公司治理結構的整體功效，從而促使上市公司收購的市場化進程。

　　通過以上分析，我們可認識到：一方面，股東、董事和經(jīng)理層既是構架公司治理結構的關鍵因素，又是收購過程中的關鍵利益人，而上市公司收購作為公司主要的外部治理機制，通過股權的傳導作用，影響股東、董事、經(jīng)理層的權責利關系，最終作用于股東、董事、經(jīng)理層三者的決策，不斷推動股東、董事、經(jīng)理層權責利權衡關系的調(diào)整；另一方面，股權結構、股東大會與董事會的運作及經(jīng)理層相關機制的運作機制的完善，可以進一步促進上市公司收購的市場化發(fā)展。總之，我們應以完善股權結構為基礎，輔以股東大會、董事會、經(jīng)理人市場等相關機制的建設，進一步規(guī)范上市公司收購市場，促進公司治理結構的發(fā)展。

　　參考文獻

　　[1]吳敬璉，建立有效的公司治理結構[J]，天津社會科學，1996，1：16-18

　　[2]高愈湘，中國上市公司控制權市場研究[M].北京：中國經(jīng)濟出版社，2004