引言

　　內部審計是一個系統，其生存和發展必須依賴和適應內外部環境的發展變化，由于銀行經營的高風險特性，決定了銀行業是一個受到高度監管的行業，銀行監管政策的任何一點變化都會對銀行經營管理行為產生重大影響，從而也深刻地影響著內部審計的發展軌跡。銀監會借鑒國際銀行業內部審計的先進經驗，結合我國銀行業公司治理和內部審計實際，于2006年6月27日頒布了《銀行業金融機構內部審計指引》（下稱《內審指引》），這是指導我國銀行業金融機構內部審計活動的第一部“根本大法”，對于提高銀行業金融機構內部審計獨立性、有效性和權威性具有重要作用。

　　一、銀行監管政策對內部審計的影響

　　影響之一：內部審計職能需重新定位

　　《內審指引》第三條和第四條明確指出，內部審計是一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動，是銀行業金融機構內部控制的重要組成部分。通過系統化和規范化的方法，審查評價并改善銀行業金融機構經營活動、風險狀況、內部控制和公司治理效果，促進銀行業金融機構穩健發展。內部審計的目標是，保證國家有關經濟金融法律法規、方針政策、監管部門規章的貫徹執行；在銀行業金融機構風險框架內，促使風險控制在可接受水平；改善銀行業金融機構的運營，增加價值。從國際內部審計師協會（IIA）對內部審計的定義看，內部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的、受過訓練的方法，來評價和改善風險管理、控制及治理過程的效果，幫助組織實現其目標。由此可見，《內審指引》上述規定是銀行監管部門在借鑒國際內部審計先進理念的基礎上，對我國銀行業金融機構內部審計的科學界定，是國際內部審計師協會關于內部審計定義和目標在中國銀行業金融機構的具體化。從中也可以看出，我國銀行監管部門對內部審計的職能定位已經與國際標準趨于一致，內部審計工作范圍已經從監督評價轉為監督評價與咨詢活動并重，關注重點已經從查錯糾弊轉為更加關注組織的公司治理、內部控制和風險管理的適當性和有效性，服務目標已經從單純為管理層履職服務轉為致力于為組織增加價值。與國際先進銀行的做法和《內審指引》要求相比，我國商業銀行內部審計職能的履行仍有較大的差距，需重新進行定位和審視。

　　影響之二：內審組織體制需改革完善

　　《內審指引》從內部審計管理體系、組織架構、審計權限、報告路線等方面對內審組織體制建設作出了一系列的明確規定。關于內審管理體系，《內審指引》第九條指出，“銀行業金融機構應建立獨立垂直的內部審計管理體系。審計預算、人員薪酬、主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定”。《商業銀行內部控制指引》第二十八條也規定，商業銀行的內部審計應當具有充分的獨立性，實行全行系統垂直管理。下級機構內部審計負責人的聘任和解聘應當由上一級內部審計部門負責，總行內部審計負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。關于內審組織架構，《內審指引》規定“銀行業金融機構的董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系。董事會應下設審計委員會。審計委員會成員不少于3人，多數成員應是非執行董事。審計委員會主席應由獨立董事擔任”，“銀行業金融機構應建立審計全系統經營管理行為的內部審計部門，可設立一名首席審計官負責全系統的審計工作。首席審計官由董事會任命并納入銀行業金融機構高級管理人員任職資格核準范圍”。關于內審權限，《內審指引》規定，內部審計部門“有權及時、全面了解經營管理信息，并就有關問題向審計對象和相關人員進行調查、質詢、取證，有權列席或參加與內部審計部門職責有關的會議，有權向董事會直接匯報審計發現，有處理建議權和必要的處罰權”。《商業銀行內部控制指引》第二十七條也規定，商業銀行的內部審計部門應當有權獲得商業銀行的所有經營信息和管理信息，并對各個部門、崗位和各項業務實施全面的監督和評價。關于內審報告路線，《內審指引》明確要求，“銀行業金融機構應建立與垂直管理體系相適應的內部審計報告制度和報告線路”，“首席審計官和內部審計部門應按季向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發現和建議等內容的審計工作報告”。

　　影響之三：內部審計領域需拓展延伸

　　《內審指引》規定了內部審計事項主要包括：經營管理的合規性及合規部門工作情況；內部控制的健全性和有效性；風險狀況及風險識別、計量、監控程序的適用性和有效性；信息系統規劃設計、開發運行和管理維護的情況；會計記錄和財務報告的準確性和可靠性；與風險相關的資本評估系統情況；機構運營績效和管理人員履職情況等。由此可以看出，內部審計已經開始向內部控制、風險管理和公司治理等新領域拓展和延伸，為內部審計人員創造了“英雄用武之地”。

　　（一）內部控制領域：內部審計是銀行內部控制體系中的一支重要監督力量，是COSO內控框架的組成要素之一。《商業銀行內部控制指引》指出，內部控制的監督、評價部門應當獨立于內部控制的建設、執行部門，并有直接向董事會、監事會和高級管理層報告的渠道，商業銀行應當建立內部控制的評價制度，對內部控制的制度建設、執行情況定期進行回顧和檢討，并根據國家法律規定、銀行組織結構、經營狀況、市場環境的變化進行修訂和完善。《商業銀行內部控制評價試行辦法》要求商業銀行建立并保持書面程序，對內部控制體系實施評價，確保內部控制體系的充分性、合規性、有效性和適宜性。

　　（二）風險管理領域：商業銀行的核心活動是經營和管理風險，風險管理是管理層的一項主要職責，是公司治理的核心工作，對公司的風險管理過程進行評估和報告是內部審計工作的一項重要內容。《內審指引》開宗明義就指出，內部審計工作應當“以風險為導向”，這就要求內部審計工作要以風險為中心，關注、識別、評估、衡量和監督控制銀行面臨的信用風險、市場風險、操作風險、合規風險等各類風險，通過檢查、測試、評價等各種方法，提出切實可行的緩釋風險的控制措施和稽核建議。對操作風險，監管部門要求商業銀行內審部門定期檢查評估本行的操作風險管理體系運作情況，監督操作風險管理政策的執行情況，對新出臺的操作風險管理政策、程序和具體的操作規程進行獨立評估，并向董事會報告操作風險管理體系運行效果的評估情況。對市場風險，監管部門要求商業銀行內部審計部門定期（至少每年一次）對市場風險管理體系各個組成部分和環節的準確、可靠、充分和有效性進行獨立的審查和評價。內部審計既要對業務經營部門，也要對負責市場風險管理的部門進行。

　　（三）公司治理領域：完善公司治理是國有銀行改革的核心和關鍵，建立獨立、有效的內部審計是完善公司治理的重要一環。《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》明確規定，國有商業銀行董事會應設立審計（稽核）委員會，國有商業銀行應建立規范的內部控制監督體系，包括獨立的風險管理部門、合規部門和審計部門等實施的監督。影響之四：內部審計技術需積極創新根據《內審指引》對內部審計的定義，內部審計活動已不僅僅局限于傳統的稽核確認，還包括就公司治理、風險管理、內部控制等有關問題提供業務咨詢、反舞弊調查、內控評價等各類增值服務，與此相適應，內部審計方法、技術、工具、手段也面臨著升級換代。從目前我國商業銀行使用的內部審計方法看，主要側重于事后的靜態的合規性審計和單個項目、常規性片面審計，檢查被稽核單位的若干個產品線、控制環節是否嚴格遵守規章制度，以此來判斷被稽核單位的內控管理是否有效，無法真正將稽核關口前移，在事前、事中揭示被稽核單位經營管理中的各項風險，即使開始嘗試運用COSO五要素框架對被稽核單位的內部控制進行評價，但由于測試檢查的重點在具體業務產品和控制環節上，作出的評價難免會以偏概全，無法全面、系統地反映被稽核單位的整體內控管理狀況和水平。從審計技術角度看，稽核手段一般都為詢問、復算、觀察、瀏覽、實地盤存等等，而很少開展穿行測試、抽樣統計、函證、業務流程圖、內控問卷調查、控制自我評估（CSA）等檢查技術和程序，即便在審計過程中使用調查問卷和抽樣技術，也缺少一套比較科學、合理的對內控五要素進行評價的調查問卷，抽樣一般也都是人為判斷，隨意性較大，而且雖然也開始借助于電腦技術開展非現場的輔助審計，但應用覆蓋面不足，非現場稽核數據分析缺乏深度挖掘和再利用價值。因此，為適應外部監管環境的變化和內部業務發展的要求，內部審計技術需積極進行創新。

　　影響之五：內審人員素質需著力提升

　　《內審指引》對內部審計人員應具備的專業水平、從業經驗和道德準則作了詳細規定。《商業銀行內部控制指引》也規定，“商業銀行應當配備充足的、具備相應的專業從業資格的內部審計人員，并建立專業培訓制度，每人每年確保一定的離崗或脫產培訓時間”。隨著內部審計在公司治理、內部控制和風險管理方面作用的不斷加強，現代內部審計的發展對內部審計人員的綜合素質和專業勝任能力提出了更高的要求，更大的挑戰。

　　二、內部審計應采取的對策

　　對策之一：目前，在我國大型銀行中，工行、中行、建行和交行陸續成功實現了上市，上市后，隨著信息披露和透明度要求的提高，對商業銀行內控合規體系建設空前重視，管理層也更希望內部審計在提升銀行價值、實現其戰略發展目標方面發揮獨特的建設作用，這為內部審計提供了巨大的發展空間。可以說，目前內控合規的重要性和對內部審計的重視程度都是史無前例的，對此各家商業銀行要有充分的認識，并按照《內審指引》的要求對內部審計的職能重新進行定位，對稽核章程重新進行修訂和完善，以樹立新的工作目標，體現內部審計的價值所在。要組織內部審計人員認真學習貫徹《內審指引》，加大對審計職能定位的內部宣傳力度，使本機構全體員工人人知曉內部審計的職責、作用；要以審計體制改革為契機，加快構建職能管理、合規控制、內部稽核三道防線內控體系，將內部審計作為完善公司治理、健全風險管理、加強內部控制的重要手段和推動力，積極轉變理念，創新工作方式，不斷提升內部審計的增值服務水平。

　　對策之二：要循序漸進地推進獨立垂直的內部審計體制改革，探索出一條適合中國國情、具有中國特色的內部審計之路。為此中行做了許多探索工作，積累了一定經驗，初步形成了總行垂直管理的現代商業銀行內部審計體制。首先是確立了內部審計的重要地位。其次是構建了新型的內審組織架構，極大地提高了內部審計的獨立性和權威性。最后是確立了全新的報告路線，稽核部門向董事會及其稽核委員會/上級稽核部門報告稽核中發現的重要問題，各級稽核工作人員還有權越級直接向董事會及其稽核委員會報告稽核發現的重要情況和問題。這一報告路線的設計既保證了內部審計的充分獨立性，又是解決信息不對稱，改進垂直化審計管理的有力措施。

　　對策之三：雖然內部審計領域不斷得到拓展和延伸，但考慮到目前我國商業銀行內部審計資源捉襟見肘的實際情況和內審發展階段特點，內部審計的主要工作重心仍應放在稽核確認和內控評價上，因為這是內部審計職能的基礎性工作，是做好風險管理審計和公司治理審計的前提條件，而不能一味地趕時髦，貪大求洋，食洋不化。根據巴塞爾銀行監管委員會對國際銀行業內部審計的一項調查顯示，大多數國際銀行的內部審計師在保證和咨詢活動上的時間分配比例一般是：內部審計占75?%，培訓占5 %，咨詢占020%.因此，我國商業銀行的內部審計部門也應當將至少80%的精力放在稽核確認和內控評價上，而且應當逐步減少現場稽核檢查的比重，提高內控評價的份量。

　　對策之四：要加強信息技術在審計工作中的應用，建立和完善非現場內部審計監測體系及稽核項目管理系統、稽核管理信息系統，不斷提高內部審計手段的技術含量。要嚴格實施全過程的內部審計質量控制，涵蓋審計計劃審批、項目立項、方案制訂、審計前準備、進場檢查、審計報告、文檔整理、后續審計等全過程，嚴把各個環節的質量關，努力提高內部審計工作水平，要努力從內部審計方法、技術等方面實現“三個轉變”：即從單個項目、常規性片面的稽核向整體性、系統性的全方位稽核轉變，從合規審計為主向以合規審計與內部控制審計有機結合轉變，從現場稽核為主向現場與非現場稽核有機結合轉變。