近日，中注協公布《會計師事務所執業質量檢查制度改革方案》。改革方案借鑒國際通行的、普遍認可的“周期性、獨立監管、風險導向檢查路徑”的監管制度，對已運行7年的行業監管制度作出重大改革，對行業相關監管制度做出修訂，建立起以周期性檢查為基礎、以防范系統風險為重點、體現獨立監管要求、與主要發達經濟體監管制度趨同的會計師事務所執業質量監管制度。

　　改革背景

　　七年實踐有效監管引領行業“浴火重生”

　　“注冊會計師（以下簡稱”注會“）行業是專家行業，從本質上來說是告訴社會公眾，他們所不熟悉的、復雜的專業領域的信息是否真實、可靠，是否值得信賴，提供的是一種承諾。注會審計后的信息，事實上成為千百萬人作出投資決策的依據，成為千萬億資金流向的導航燈，成為經濟金融風險的預警器。”中注協副會長兼秘書長陳毓圭這樣定位注會。

　　“注會核心價值是誠信，對社會貢獻的也是誠信。注會失去誠信，不僅是行業的災難，也是證券市場、資本市場的災難，甚至會危及國家經濟安全和市場經濟健康運行。注會行業2002年遭遇的誠信危機就深刻地證明了這一點。”陳毓圭進一步闡述。

　　2002年，名列《財富》雜志“美國500強”第七名的安然公司爆出制度化、系統化的財務造假丑聞。這一丑聞不僅使安然帝國光環散去，轟然坍塌，也令其審計公司———當時的國際“五大”會計師事務所之一的安達信遭遇解體的厄運，更是引發了全球對誠信和監管的深刻反思。在安然宣布破產7個月后，美國出臺了著名的薩班斯法案，全面加強對上市公司和中介機構的監管。

　　同一年，“中國版安然事件”———銀廣夏財務造假案爆出。4年時間里，銀廣夏從生產到銷售、從出口到收賬，一路假賬做到底。中天勤會計師事務所嚴重違背執業準則，連續3年為之出具失實的無保留意見審計報告。在此前后，鄭百文、瓊民源、藍田股份等一連串上市公司會計造假事件也都牽扯到會計師事務所。

　　陳毓圭介紹說，“2002年初，我到中注協任職，首先遇到的挑戰是以銀廣夏事件為代表的會計造假引發全社會對會計職業誠信的普遍質疑。”“我們從中得出一個無法回避的結論：盡管注會是一個自覺追求誠信、堅守職業道德、令人尊重的專家群體，但僅僅依靠職業道德教育和自律是遠遠不夠的。我們必須更加強調外部約束，把行業監管放在更加突出的位置。”陳毓圭說道。

　　“這一危機也教育我們，行業監管的核心不應放在對大案要案的事后查處上。行業上下必須‘常懷憂患之心’，防范于未然，進行事前監管、主動監管、全面監管，形成滌濁揚清的機制，激發事務所主動提升執業質量、防范執業風險的內在動力。”陳毓圭表示。

　　在此之前，注會行業監管基本上是以查辦大案要案為主，只對涉案事務所進行檢查，檢查覆蓋面有限、力度不夠，導致有些事務所長期游離于監管之外，對執業質量缺乏有效監督。

　　2003年開始，中注協依據《注冊會計師法》賦予協會的行業監管職能，探索建立健全行業執業質量檢查制度。2004年后，中注協相繼發布會計師事務所執業質量檢查制度、會員執業違規行為懲戒辦法、懲戒委員會工作規則等，對全國所有會計師事務所實行5年一個周期的系統性、全面性檢查，建立起以懲戒為手段，幫助、教育、督促、提高為目的的行業監管長效機制。從2007年開始，中注協直接組織對全國證券資格會計師事務所開展3年一個周期的執業質量檢查，使行業監管實現了與國際慣例的趨同。

　　2008年，中注協圓滿完成了會計師事務所的第一個檢查循環。全國各級注協共抽調檢查人員6200人次，共檢查會計師事務所9355家次，對存在問題的1544家事務所和3051名注會給予行業懲戒。

　　經過7年的實踐，執業質量檢查制度極大地促進了事務所執業質量的提高，得到行業的擁護和社會認可。行業專家普遍認為，“正是這一有效監管引領行業‘浴火重生’，使得注會行業從‘人人喊打’轉變為受人尊重和社會信賴，成為黨和政府在深化經濟體制改革、創新社會管理和轉變政府職能中予以信任、委以重任的行業。”

　　改革方向

　　從業務項目檢查轉向系統風險檢查

　　“在推進行業建設和開展行業管理的過程中，我們越來越認識到，注會行業目前遇到的重要問題，就是部分事務所的制度建設還不夠完善，或者說還沒有隨著執業環境和審計對象的發展相應完善自己。”陳毓圭說。

　　事務所內部管理制度建設的不完善，構成了行業發展的系統風險。陳毓圭認為，行業最大的風險就是系統風險，如果不能建立起有效的預警系統，不能健全有效的內部制約措施，行業就無法持續贏得公眾的信任。防范系統風險，關鍵是要處理好“堵”與“疏”的關系，激發事務所提升執業質量的內在動力。

　　“首先應該肯定，本次執業質量檢查改革的方向得到了絕大多數會計師事務所的認可，同時檢查的內容和方式也被事務所欣然接受。事務所理解到，行業監管的主要指導思想是在幫助、指導和關注事務所的長遠發展。”本次改革咨詢組專家、北京注協副秘書長張文麗接受本報記者采訪時如是說。

　　張文麗認為，改革的目的，就是要堵住“機會主義”的路子。她介紹，在改革前的檢查工作中，檢查目標單一，只對嚴重影響經濟秩序的個案一抓到底、嚴懲不貸。“這對維護行業形象、維護公眾利益確實起到了很好作用。但是，面臨行業做強做大、‘走出去’發展戰略的新趨勢、新要求，這種個案管理模式就顯得有點兒力不從心。”張文麗說。

　　中注協也認為，改革前的會計師事務所執業質量檢查以抽查事務所業務項目質量為主，其缺陷在于，項目質量的高低固然能看出事務所執業質量的高低，但是項目質量的高低，其根子在于事務所的質量控制系統是否健全。專注于項目的業務質量，無法全面反映事務所執業質量控制系統存在的問題。同時，從事務所數百甚至數千、數萬個業務項目中抽出十余份業務報告進行檢查，容易助長“機會主義”的傾向。

　　張文麗認為，個案檢查運用的是抽查的方式，往往不可避免地存在“機會主義”的漏洞，同時，以少數的個體推斷事務所的整個執業情況又存在不客觀、不全面的缺陷。因此，從制度設計上進行有效管理，才能真正有助于引導會計師事務所提升執業理念、改進發展思路。

　　同時，張文麗認為，要將事務所工作重心引導到質量控制體系建設上來。在執業質量檢查制度的設計、執行上，要把防范系統風險擺在執業質量檢查工作的首位，把廣大事務所開展事務所管理和發展的注意力轉移到制度建設上來，真正達到執業質量檢查幫助、教育、督促、提高的目的。

　　張文麗表示，相較于個案檢查的一事一議、治標不治本的檢查方式，系統風險檢查是從制度上、體系上防范個案風險的發生，立足于事務所整體質量控制體系的建設和完善，從根本上提高事務所乃至整個行業的系統風險防范能力。

　　“檢查人員能夠深刻感受到系統風險檢查改革的重要意義。檢查人員更多地采用訪談的形式，容易拉近與被檢查人員的距離，有利于進行有效溝通，更早地發現問題、解決問題，使檢查的過程成為‘幫助、教育、督促、提高’的過程。”張文麗說。

　　具體措施

　　“五個并重”將系統風險監管落到實處

　　那么，如何才能夠做到將系統風險監管落到實處呢？

　　改革方案顯示，將圍繞建立健全行業質量保證體系，貫徹落實風險導向審計方法，重點檢查事務所系統風險，提出了“五個并重”的監管原則，推動轉換監管模式，將監管重心轉移到系統風險上來。

　　一是堅持質量控制體系檢查與業務項目質量檢查并重。從事務所合伙人機制、人力資源政策、職業道德規范、客戶關系管理、質量控制環境、業務執行、業務標準和程序的制定和傳達、質量監控、總分所一體化管理、信息系統等十個方面對事務所質量控制體系進行全面檢查和評價，以質量控制體系檢查結果指導業務項目檢查，以業務項目檢查結果支持質量控制體系檢查結論，指出質量控制體系存在的不足，給出整改報告，問題嚴重的，加以懲戒，真正將事務所工作重心引導到質量控制體系建設上來，達到幫助、教育、督促、提高的功能。

　　二是職業道德檢查與技術程序檢查并重。影響事務所執業質量的因素有兩個，一是技術程序，二是職業道德。沒有職業道德的支撐，就不能堅持誠信公正的原則，技術程序的實施就沒有方向。要把職業道德檢查貫穿事務所質量控制體系和業務項目檢查和評價的始終，既反映事務所執業中存在的技術風險，也反映職業道德風險。

　　三是建立檢查質量保證體系與完善檢查技術并重。改革方案提出，要建立和實施專家咨詢制度，設立執業質量檢查專家咨詢組，為執業質量現場檢查、檢查結果論證、懲戒過程提供技術指導和援助；建立業績考核制度，對檢查組人員工作表現、檢查組工作質量、各級注協開展執業質量檢查情況進行考核，從制度上為保證執業質量檢查本身的質量提供保障。

　　四是檢查專家隊伍建設與檢查制度改革并重。改革方案提出，要按照《財政部關于進一步加強注會協會干部隊伍建設的通知》要求，加大執業質量檢查專家隊伍建設的力度，在各級注協建立起一支業務精湛、職業道德良好、人員相對穩定的高水平的專職檢查隊伍，有力保障檢查的效率和效果。

　　五是落實注協監管責任與落實審計責任并重。注協的監管職能是《注冊會計師法》賦予的重要職能，是各級注協法定職能、委托職能、自律職能的有機組成部分。各級注協要從組織領導、干部配備、工作安排等方面，切實承擔起行業監管責任，將監管責任落到實處，以此推進事務所的審計責任落到實處。

　　重點聚焦

　　“免檢”者恰恰應是重點監管對象

　　中注協表示，在7年的會計師事務所執業質量檢查實踐中，中注協充分認識到，如何利用有限的資源建立高效的質量監管保證體系是監管制度建設的核心問題。而解決這一問題所采用的不同理念、方法則構成了監管制度的本質差異。比如，對企業的產品予以“免檢產品”待遇，是解決問題的一種選擇。但三鹿、蒙牛、伊利、雙匯等一些當初免檢的知名品牌出現致命性的食品安全問題，給社會帶來廣泛危害、造成嚴重的誠信危機，也使得公眾對“免檢”的監管理念提出了質疑。

　　對所有監管對象持合理懷疑態度，而不是全盤肯定的態度，這就是注會行業的監管理念。根據這一理念，中注協在監管資源的分配上，首先保證監管對象的“全覆蓋”，將所有監管對象納入監管范圍，其次才是差別化重點監管的問題。“重點監管對象的確定，應當綜合考慮監管對象對社會影響的大小，及其可能性的大小兩個方面。任何一方都不應偏廢。”陳毓圭表示，“免檢產品”的不足在于，只考慮了不誠信行為的可能性，而忽視了對社會危害的廣泛性。從社會危害的廣泛性來看，“免檢產品”恰恰應是重點監管的對象。

　　陳毓圭表示，這一理念要求按照“T型”模式來配置監管資源，要在保證“平均用力”的基礎上“集中用力”，在堅持周期性、系統性檢查的基礎上提高檢查的針對性、有效性，將周期性檢查與專項檢查有機結合起來，充分利用有限監管資源，建立高效的行業質量保證體系。

　　為此，此次改革提出建立分類分級監管制度。所謂分類監管，就是根據事務所從事業務性質、業務數量、社會責任和影響等，按照證券資格事務所（為在上海、深圳證券交易所上市公司及證券金融機構審計）、非證券資格事務所兩類，實行差別化監管，對具備證券資格的事務所，每三年輪檢一次，其中，對從事H股審計的事務所，每年抽檢一次，對非證券資格事務所每五年輪檢一次。

　　所謂分級監管，就是在對事務所分類基礎上，根據周期檢查對事務所執業質量的整體評價，以及事務所綜合評價結果，對同一類別事務所合理分級，對不同級次事務所采取不同的監管模式。對評價級次較低的事務所，加大整改措施落實的督導，進行跟蹤監管，幫助提高；對受到懲戒的事務所，提高檢查頻率，加大復查和幫扶力度；對新成立的事務所，列為當年重點監管對象。

　　本質要求

　　獨立性是有效監管的“靈魂”

　　既當球員，又做裁判；既是組織者，又是評判者。這些都是我們對有關規則弊病的形象描述。注會行業對此的正面解釋就是，參與者必須“獨立”，沒有獨立就不會有有效的監管。

　　如何保證行業監管的“獨立性”？“我們首先對監管工作中涉及的職能做出合理劃分。具體來說，就是將執業質量檢查職能分為組織、實施、懲戒、技術支持等，將這些職能賦予不同主體，相互之間做到‘物理隔離’。”陳毓圭說。改革方案對此就作出了具體的規定。

　　首先，中注協承擔組織職能。各級注協負責建立健全執業質量檢查制度，修訂完善檢查手冊，指導檢查人員統一檢查標準、檢查程序、檢查要求，推進檢查工作的程序化、規范化和科學化；制定并不斷完善會員執業違規行為懲戒辦法和懲戒委員會運行規則，從制度上和組織上保障懲戒工作的公平公正，增強檢查工作的透明度和權威性。

　　其次，專職檢查員隊伍承擔實施職能。2009年12月，中注協發布《兼職檢查員管理辦法》，明確了兼職檢查員的選拔標準、選拔程序、權利義務、工作方式和退出機制。2010年5月，正式建立了由233名注會組成的中注協兼職檢查人員庫。中注協表示，下一步，將按照改革方案要求，按照“兼職化→兼職與專職相結合→專職化”的改革路徑加強檢查隊伍建設，逐步培養和建立一支獨立、專業、穩定的高水平專職檢查隊伍，有力保障檢查的效率和效果。

　　再次，懲戒委員會承擔懲戒職能。2006年，中注協出臺了《中國注冊會計師協會會員執業違規行為懲戒辦法》并于近期對懲戒辦法進行了修訂，建立起行業及相關領域專家、企業代表、政府部門代表等組成的懲戒委員會，制定了相應的規則，通過了相應的程序，使檢查結果處理更權威、更公正、更透明。

　　此外，專家咨詢組承擔技術支持職能。中注協組織事務所負責技術或質量控制的合伙人、注會協會分管監管工作的秘書長組成專家咨詢組，負責對檢查組遇到的會計、審計、事務所質量控制與系統風險評估等重大疑難問題進行技術咨詢，為檢查組專業判斷提供技術支持，對檢查結果論證、懲戒過程提供技術指導和援助。

　　保障機制

　　陽光是最好的防腐劑

　　公開信息披露是加強行業監管的有效手段。2006年，中注協啟動行業誠信信息監控體系建設，將注會和會計師事務所基本信息、近3年執行業務信息、受到處理處罰信息等網上公布，提高行業運行的透明度，為公眾監督行業提供便利，敦促注會保持應有的專業能力和誠信品質，取得積極成效。

　　改革方案提出建立執業質量檢查公告制度，要求各級注協向社會公告每年開展事務所執業質量檢查的事務所數量、檢查對象、檢查內容、檢查重點、檢查處理結果等總體情況，提高行業檢查的透明度、公信力的同時，對行業懲戒方式作出細化。

　　至于公開信息能否得到事務所的認同和歡迎，張文麗認為，關鍵在重視檢查結果的實用性。“系統風險檢查旨在將事務所工作重心引導到質量控制體系建設上來，切實實現執業質量檢查對事務所幫助、教育、督促、提高的目的。因此，如何在檢查中總結出事務所質量控制體系建設存在的突出問題，指導事務所按照質量控制準則建立適當的質量控制體系，提高事務所抵御職業風險的能力，這是系統風險檢查的理念和方法能逐步得到事務所的認同和歡迎的關鍵。”張文麗說。

　　本報短評

　　行業做強做大有了新保障

　　從行業來看，監管制度設計是否科學、是否落實到位、是否產生實效，監管對象是否全覆蓋，構成了監管工作的系統風險。從監管對象———會計師事務所來看，事務所合伙機制、人力資源政策、客戶關系管理和質量控制環境等因素，構成了具體業務項目質量的系統風險。中注協提出的改革目標就是防范行業監管工作的系統風險，將事務所工作重心引導到質量控制體系建設和防范系統風險上來。

　　今年是全國注會行業“制度建設年”，一系列的制度建設已經為注會行業創先爭優、做強做大做好了重要的鋪墊。不過較之以往的制度建設，此次行業監管制度的全面改革，意義更在于護航行業創先爭優、做強做大。自此，注會行業做強做大有了新保障！