隨著企業規模的擴大以及社會經濟環境的要求，對企業內部控制的制度建設正日益受到廣泛關注，而作為內部控制最基本的一個環節內部審計，也正逐漸提上日程，并越來越多受到重視。本文根據美國頒布的《薩班斯－奧克斯利法案》以及我國頒布的《企業內部控制基本規范》有關企業內部審計的要求，來探討建立企業內部審計的思路。

　　一、SOX法案的產生背景及緣由

　　SOX法案即《薩班斯－奧克斯利法案》。在一般人眼中，美國一直是一個法治比較完備，企業管理相對規范、高效，社會誠信良好的國家。但是 , 2001年出現的安然事件，以及由此發現的一系列美國著名大公司在公司治理和財務管理力方面的問題，引發了美國社會特別是經濟界、金融界的誠信危機。安然公司的造假主要依靠三種途徑， 一是通過資本重組，建立了超過3000多個各類子公司、孫公司、合伙公司在內的復雜的公司結構體系，以便使公司進行大規模違規融資活動。 二是通過內部各類公司之間的復雜的關聯交易，隨意制造營業收入和利潤。三是創造出一套非常復雜的公司財務結構，使用了被稱為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產負債表進行表外融資。

　　首先，我們從安然的故事中看到了一個缺乏責任的董事會。如公司董事長兼首席執行官肯萊利用個人的影響通過巨額資助競選。此外，公司與董事利益相互交織互相利用安然公司簽訂了多份與獨立董事的咨詢服務和產品銷售的業務合同，還向獨立董事任職的非盈利機構大量捐款。這種利益交織的情況下獨立董事對公司管理層的監督形同虛設。在缺乏監督和制約的條件下，公司就會被個人操縱和利用成為內部人牟取個人利益的手段。

　　另一個扮演著不光彩角色的是安達信公司。安達信從20世紀80年代中開始承擔安然的外部審計業務到90年代又承擔了其內部審計業務。這樣，安達信一手為安然作帳，用另一手為其查帳。當會計師事務所為同一個客戶同時提供審計和咨詢兩種服務時，其審計的獨立性就可能因此受到影響。

　　包括安然在內的一系列公司假賬丑聞的發生，已經不是個別公司的問題，而是美國公司制度的缺陷。這個缺陷主要表現在公司治理結構的不平衡和外部監督的缺失。在這樣一個背景下，《薩班斯－奧克斯利法案》于2002年7月30日正式出臺。它以維護廣大投資者利益為宗旨，對懲治公司財務欺詐、規范企業行為和加強資本市場監管等方面做出了更加嚴厲、更加全面的規定。

　　該法案的核心是通過立法加強對財務制度和企業內部的控制，并增加企業財務透明度和及時對各種缺陷進行修復。如果企業被認定未達到薩班斯法案的要求，將可能使企業受到嚴重處罰，包括高額罰款以及管理層個人形式責任追究。

　　二、法案涉及財務內部控制的主要內容

　　通過仔細觀察薩班斯法案，對企業的財務審計工作產生的重大影響主要集中在其中的302條款和404條款。 即：

　?。?）首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)誠信聲明。按照薩班斯法案302和404條款，公司(這里主要是上市公司)的首席執行官和首席財務官必須在對外公布年度財務報告時發表有關該財務報告真實性的誠信聲明，并作為該財務報告的必要組成部分。該聲明主要包括以下幾個方面的內容：(1)CEO和CFO已經審查核實了公司的財務報表和財務報告；(2)在CEO和CFO所了解的范圍內，該財務報表和財務報告真實完整地反映了該公司在本會計期間內的財務狀況，不包含任何虛假的信息，也不存在誤導各利益相關者的成分I(3)該財務報表和其他財務信息公允地反映了本會計期間的資產負債、經營損益以及現金流量等狀況，(4)CEO和CFO要對本公司的內控情況和采取的內控措施作出評估，并聲明該公司內控體系的有效性。

　?。?）302條款對企業財務審計的影響。作為提供社會中介鑒證服務的會計師事務所，在對企業的財務進行審計過程中，應當秉承客觀，獨立、公正的原則。302條款要求上市公司CEO和CFO必須發表財務會計報告誠信聲明，這就在一定程度上約束了企業的造假沖動，會計師事務所可以理直氣壯地對企業的財務狀況實施客觀、獨立和公正的審計，有利于提高企業的財務會計信息質量和審計質量。

　?。?）404條款及其對企業財務審計的影響。薩班斯法案404條款的主要內容是要求企業的CEO和CFO必須對本企業的內控系統的有效性發表誠信聲明，同時，為保證企業CEO和CFO聲明的真實可靠，要求會計師事務所應當對企業內控系統的有效性進行測試評估，而且，此項測試應當成為會計師事務所進行企業年度財務審計的重要內容之一，但對企業內控系統有效性的測試不是一項獨立的審計業務。與過去相比，這無疑大大增加了財務審計的工作量，也對會計師事務所的執業能力和執業水平提出了更高的要求。

　　三、法案對我們國內公司建立內部控制制度的指導意義

　　根據該法案，自2006年7月15日開始，所有在美國上市的外國企業，必須執行《薩班斯——奧克斯利法案》。而同一天，我國財政部發起成立了“企業內部控制標準委員會”，中國注冊會計師協會也發起成立了“會計師事務所內部治理指導委員會”。

　　我們可以發現，美國薩班斯法案的實施對中國企業的內部控制和會計信息披露也已經產生了一定的影響：一來是針對已經或準備在美國上市的中國企業必須達到法案的要求；二是針對在我國的資本市場，如果不能盡快完善內部控制和信息披露機制，那么將會導致股東利益受損和證券市場的泡沫。

　　因此，探討薩班斯法案對中國企業內部控制建設的影響至少有以下兩層意義：

　　1、理論意義：我國自20世紀90年代起便開始加大政府對內部控制的推動作用，現有的法律法規和行政規范中多項涉及到內部控制的內容，尤其表現在內部審計方面。同時也要看到，我國的內部會計規范才剛開始，一套完整的內部控制規范體系的建立還有待時日。因此相對比較完善的美國內部控制理論，尤其是2002年頒布的《薩班斯一奧克斯利法案》，對我國內部控制制度的建立具有一定的啟發和參考、借鑒意義。

　　2、實務意義：所有在美國證券交易委員會(SEC)備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而在美國上市的公司，都必須符合《薩班斯一奧克斯利法案》的要求。而眾多準備在美國上市的中國企業還沒有意識到法案對其上市的重大影響，即使是已經在美國上市的中國公司，仍有部分不十分清楚法案的具體要求以及如何應對。與此同時，在中國上市的公司也要逐步建立起一套行之有效的內部控制體系來應對企業面臨的各種風險，提高企業管理的質量。

　　四、我國相關內部控制規范對內部審計的要求

　　內部控制規范在我國相對晚些，如在二00五年十二月十一日，國務院國有資產監督管理委員會發布《關于加強中央企業內部審計工作的通知》（國資發評價[2005]304號）明確指出“內部審計是審計監督的重要組成部分，加強企業內部審計，是建立健全現代企業制度不可或缺的重要環節，是推動企業轉變經營機制、依法經營、規范管理、增強市場競爭力、實現健康快速發展的重要手段。”并要求各中央企業要充分認識內部審計工作的重要性，高度重視內部審計工作，切實加強領導。要將內部審計工作納入企業重要議程，保障內部審計工作有效開展，在企業營造尊重審計、支持審計、自覺接受審計的工作環境，充分發揮內部審計工作在完善企業內部控制、防范經營風險、提高經營管理水平方面的作用。”與此同時，國務院國有資產監督管理委員會還要求企業需進一步建立完善企業內部控制機制，為實現經營管理目標，確保財務信息真實可靠、資產安全完整，提高資產運營效率與效益服務。具體提出了四項內部控制要求：即一要建立和完善內部控制體系，科學設置組織結構，健全內部控制制度。二要加強經營風險評估，增強企業適應環境和防范風險的能力。三要加強對內部控制執行的監督和檢查，內部審計部門應當組織開展內部控制有效性的評價工作，充分發揮內部審計在內部控制中的監督作用。四要按照現代企業制度要求，探索與完善企業內部控制有

　　效性審計和評價工作方法，不斷完善企業內部控制體系，促進提高企業管理水平。

　　此外， 二OO八年五月二十二日發布的《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號）也明確指出，中華人民共和國境內設立的大中型企業 應根據該規范建立內部控制。對于小企業和其他單位可以參照本規范建立與實施內部控制。該規范明確了內部控制是企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

　　基本規范要求企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。并特別指出，企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。 企業應當根據該規范及其配套辦法，制定內部控制監督制度，明確內部審計機構（或經授權的其他監督機構）和其他內部機構在內部監督中的職責權限，規范內部監督的程序、方法和要求。內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。

　　企業應當制定內部控制缺陷認定標準，結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。

　　從以上內容可以看到，企業內部審計部門的地位是多么重要。且基本規范再次明確了內部審計在內部控制中的地位和作用，將內部審計提高到了極其重要的地位。這些規范的頒布，為企業內部審計部門加強內部控制管理，明確自身責任，提供了依據，也為內部審計工作提供了廣闊舞臺。

　　五、建立符合SOX法案以及企業內部控制基本規范的內部審計工作思路

　　為切實履行內部審計職責，發揮內部審計在內部控制中的作用，結合企業實際，本人初步擬定了建立符合SOX法案以及企業內部控制基本規范的內部審計工作思路，以供參考。

　　(一) 內部審計的目的是加強公司及所屬公司的管理和監督，維護財經法紀，改善經營管理，提高經濟效益。

　　(二) 內部審計應在公司總經理或董事會下設的審計委員會的直接領導下，對公司各部門以及公司所屬單位的財務收支和經濟效益等進行監督，獨立行使審計職權，對總經理或審計委員會負責并報告工作，在業務上同時受上級審計計機構的領導和地方審計機關的監督。

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　　1、主要任務有：

　　(1)對公司及所屬公司的資金、財產的完整安全進行監督審計。

　　(2)對公司及所屬公司的財務收支計劃、投資和經費的預算，信貸計劃，外匯收 支計劃和經濟合同的執行以及經濟效益進行審計監督。

　　(3)對公司及所屬公司的會計報表進行內部審計。

　　(4)對公司及所屬公司的經營責任的審計評議，配合上級審計機構對公司主要領導人及所屬公司的主要領導人的離任經濟責任進行審計。

　　(5)對公司及其他所屬各公司基建工程項目的概(預)算的執行、建設成本的真實性和經濟效益進行審計。

　　(6)對公司及所屬公司的內部控制制度的健全、有效及執行情況進行監督檢查。

　　(7)對嚴重違反財經紀律，侵占國家、公司資產，嚴重損失浪費等損害國家、公司利益的行為進行專案審計。

　　(8)貫徹執行有關審計法規，制定或參與研究本公司及所屬公司有關的規章制度。

　　(9)辦理公司領導、上級審計機構交辦的其他審計事項，以及配合上級審計部門和外部會計師事務所對公司及所屬公司進行審計。

　　2、內部審計主要職權

　　(1)根據內部審計工作的需要，被審計單位應按時向審計部報送有關計劃、預算、決算報表和文件資料等。

　　(2)檢查實物、憑證、帳冊、有關文件和資料。

　　(3)參與有關的會議。

　　(4)索取有關的證明材料。

　　(5)對正在進行的嚴重違反財經法紀、嚴重損失浪費行為作出臨時制止的決定。

　　(6)對阻撓、破壞審計工作以及拒絕提供有關資料的，經公司領導批準可以采取必要的臨時措施，并提出追究有關人員責任的建議。

　　(7)監督被審計單位嚴格執行審計決定。

　　(8)對審計工作中的重大事項有權直接向上級審計機構如實反映。

　　(9)對違反財經法紀和大量浪費的被審計單位的直接責任人員和單位負責人，可建議公司總經理給予行政處分，情節特別嚴重的可建議移送司法機關依法追究刑事責任。

　　3、內部審計主要工作程序

　　(1)內部審計部門在年初應根據上級審計部門的部署結合公司的具體情況確定年度審計工作計劃，報請總經理或董事會批準后實施。

　　(2)在實施審計計劃時應擬訂審計方案，審計范圍、內容、方式和時間，并通知被審計單位要求提供必要的工作條件。

　　(3)在審計中必須做好工作底稿，記錄審計過程，各種旁證材料齊全，作好調查記錄并應有相關人員的簽名蓋章。

　　(4)審計中如有爭議應如實反映給領導，必須依法有據，實事求是地提出解決辦法，切忌主觀、武斷。

　　(5)每項審計工作結束最遲不得超過兩個星期提出內部審計報告。

　　4、內部審計報告的總體要求及運行程序

　　內部審計報告的總體要求：事實清楚、數據確實、依法有據、建議恰當。

　　審計報告在征求補充被審計單位意見后(不是同意審計報告)，報送公司經理辦公會審定、由董事會批準后，下達審計結論和處理決定，通知被審計單位執行。被審計單位在聽取內部審計部門審計報告征求意見后有不同意見時，應首先對事實和數據是否確切可提出補充意見，經內部審計部門查明后修改或補充，對審計報告引用的法規依據、處理建議的內容等也可以提出不同的看法，內部審計部門應根據事實，可以予以采納或維護原審計報告。審計報告經批準下達后，被審計單位對審計報告提出的整改意見必須執行。內部審計部門必須在一定時期內向總經理、董事會報告被審計單位的執行情況。

　　審計報告下達后由于情況變化和有新的重要數據遺漏，經查明事實后，被審計單位應向內部審計部門報告的同時向總經理報告，由總經理或審計委員會決定原審計報告是否修改或繼續執行。

　　每個審計報告以及審計工作底稿等附件必須在二個月內整理裝訂成冊，并移交檔案部門歸檔備查。 

　　5、獎懲條例

　　(1)對審計工作成績顯著的工作人員以及在揭發檢舉中的有功人員給予表揚和獎勵，具體獎勵辦法另行制定。

　　(2)審計人員泄漏機密，或以權謀私、參與舞弊行為者應給予警告或一至三月工資罰款的行政處分，情節嚴重、構成犯罪的提請司法機關依法追究其刑事責任。(3)對打擊、報復審計人員的，不論其職位高低，先在公司內部由總經理視情節嚴重情況給予警告、罰款、降薪降職等行政處分，情節特別嚴重的報上級部門處理，情節特別嚴重的由司法機關依法追究其法律責任。

　　附：

　　公司內部審計流程圖

　　年度審計工作計劃

　　審計管理 審計檔案管理

　　審計業績考核

　　內部審計

　　審計準備

　　審計實施

　　審計作業

　　審計報告

　　后續跟蹤審計或監督執行