比克電池成立于2001年8月，初始注冊資金1 000萬元，主營鋰離子電池的研發、生產和銷售。公司成立之初面臨的狀況很嚴峻，一方面，鋰離子電池生產在當時已不是新興行業，國內從事充電電池生產的企業很多，產品同質化競爭激烈；另一方面，業內領頭企業的產品市場占有率很高，當時位居世界第二的比亞迪電池公司鋰離子電池的年銷售額已達5.6億元，而比克電池的年銷售額僅2 000多萬元。比克電池為此選擇了低成本擴張戰略，加大了對鋼殼產品的生產銷售。因為在所有產品型號中，鋼殼產品的電池因其容量大、壽命長、耐低溫、成本低而廣受市場歡迎。產品的暢銷為公司贏得了國內外市場，銷售量直線上升。但是超速發展也給公司帶來了資金壓力，而大規模舉債使公司2004年的負債率一度超過80%，盡快取得權益資本投資已成為公司的當務之急。

　　但對于剛成立3年的比克電池來說，要想獲得國內資本市場的親睞幾乎不可能，而香港創業板市場因為全球高科技泡沫的破碎，行情較之3年前一落千丈，2004年在香港創業板上市的21家企業僅募集資金27億港元，即使能在香港創業板成功上市，募集的資金也難以緩解比克電池對企業資金的需求，況且整個上市過程需要相當長的一段時間，而比克電池的資金鏈已岌岌可危。由此，比克電池將目光投向了美國資本市場。2004年9月28日，由美國沃特財務集團牽頭，比克電池與在美國納斯達克場外交易市場OTCBB（場外電子公告牌）上市的Medina Coffee（一家咖啡零售公司）達成協議，由Medina Coffee發行3 982.6萬“限制性普通股”，其中3 122.5萬股用于換取比克電池100%的股權，另外860萬股由機構投資者以現金方式獲取，此舉的結果是比克電池通過反向并購方式成為OTCBB的上市公司，并且在上市的同時募集資金1 700萬美元。2005年9月，比克電池又成功在美融資4 300萬元，按照當時美元對人民幣約1：8的匯率計算，比克電池用短短不到一年的時間取得了在美上市的資格，同時獲得約4.8億元人民幣的募集資金。中國企業赴美借殼上市并不罕見，但在OTCBB上市的同時就能融得資金，不到一年后又能再次成功募集資金，比克電池實屬首例。

　　一、比克電池的借殼融資經驗及分析

　　1.借殼加融資，一箭雙雕。比克電池采取的境外上市募集資金的方式是俗稱的借殼上市或反向并購，就是擬上市企業同境外的一家上市公司（殼公司）進行合并或重組，然后把擬上市企業的資產注入上市公司，從而實現借殼上市。這一方式較IPO上市具有時間短、費用低、成功率高等特點。一般在美國OTCBB借殼上市僅需3～6個月，比克電池從2004年9月開始與目標公司接觸，到成功登陸OTCBB僅花了4個月左右的時間，這在國內是不可能實現的；而美國資本市場的“殼成本”也是比較低的，一般借殼成本不過幾十萬或一百萬美元左右；加之美國資本市場相對規范，OTCBB市場又有豐富的殼資源，所以只要企業符合相關要求就很容易借殼成功。但與IPO相比，借殼上市企業卻很難在上市的同時又成功募集資金，尤其是在OTCBB市場，上市公司只能通過私募基金籌集資本，不允許公開增發。而要想得到這個市場上機構投資者的親睞，企業必須具有一定的成長性，所以企業自身的表現是最重要的。事實證明，比克電池的成長性是毋庸置疑的，其2004年的年營業收入僅為6 000萬美元，到2008年營業收入已接近2.5億美元。

　　2.轉板成功，后續融資有望。美國的資本市場等級森嚴，OTCBB是門檻等級最低的市場，在OTCBB交易的公司給投資者的印象是素質偏低、規模較小，大中型投資機構根本不會問津，而且公司募集資金的數量和渠道都很有限。因此，從長遠來看，比克電池應升入納斯達克（NASDAQ）交易市場，這對于其品牌樹立和長遠發展都十分有利，不僅融資渠道和投資機構關注度會增強，而且隨著公司業務的發展更可持續獲得融資。

　　NASDAQ市場分為小型資本市場和全國市場，一般從OTCBB到NASDAQ全國市場交易，要求公司必須滿足總市值在7 500萬美元以上、股價連續3個月不低于5美元、股東人數超過400人等條件。比克電池借殼之初已發行股票數量約為4 000萬股，按當時的股價計算的市值已經滿足了NASDAQ全國市場的要求。因此，2006年5月31日比克電池成功地由OTCBB轉到NASDAQ全國市場交易，并且交易當天的股票價格迅速上升，最高價格為10.75美元，最后交易價格為9.99美元，是當日漲幅最大的股票之一，由此，比克電池成為國內第一家在NASDAQ上市的鋰電池企業。

　　3.適時再融資，降低財務風險。2007年以來，國際經濟環境的惡化使處在國際市場的企業深受其苦，靠薄利多銷雖然沒有使企業銷售額下降，但成本開支過大卻致使企業盈利水平嚴重下滑，比克電池也不例外。從2007年開始，比克電池的營業毛利便開始下滑，但公司正處在從低成本擴張向科技品牌轉型的關鍵階段，所以2007年公司依然保持了高額的研發投入。但公司前期募集的6 000萬美元已不能滿足其投資、經營發展的需求，所以公司的負債一直呈快速上升趨勢（見表1），財務風險也逐年上升。2007年扣除財務費用后，公司的利潤所剩無幾，每股盈余從2006年前的平均0.3元/股降至0.01元/股，2008年每股虧損0.15元。對于比克電池來講，及時調整資本結構，補充資金，降低財務風險勢在必行。

　　表1　比克電池2004～2008年的相關財務數據單位：美元

　　2009年10月28日，比克電池宣布以每股3.55元的價格出售579萬股股票，共籌集資金2 060萬美元，扣除發行手續費后約1 930萬美元，主要用于償還部分債務、補充流動資金資本支出。同時公司還授予投資者認股權證，允許其以每股3.9元的價格購買不超過144.75萬股股票，自發行認股權證之日起兩年內有效。此舉在一定程度上緩解了公司的資金緊張，有效地降低了公司的資產負債率，從而減少了債務成本支出，防范了財務風險。

　　二、借鑒與思考

　　1. 審慎選擇殼資源。反向并購首先需要選擇一家殼公司，美國NASDAQ場外交易市場和主板市場擁有豐富的殼資源，但殼公司的性質并不容易判斷，有些殼公司是在真實公司的運營無法進行下去時被迫終止的，這類公司可能還存在未決負債或未決訴訟等問題，而由于語言障礙和文化差異，靠一己之力是很難判斷的，所以國內企業在選擇境外殼公司時需借助一些專業機構的顧問和經紀人對殼公司進行盡職調查，包括調查殼公司的創建背景、資產和負債情況、是否有交易、是報告空殼還是非報告空殼、股東規模、是否清白等。

　　2.熟悉境外企業上市的相關法規。以美國為例，美國的證券交易體系主要分為兩種：一種是場內交易，即擁有實際的交易大廳，經紀人可以在交易所提供的場地內交易，如紐約證券交易所（NYSE）；另一種是沒有實際交易場所，在交易所之外采用電子或其他方式交易，即場外交易市場。場外交易又分為OTCBB、粉紙等多層次的市場，在不同的市場上市交易要遵循的規范也大不相同。此外，美國對上市公司的監管非常嚴格，國內企業赴美上市后必須嚴格執行企業治理及內部控制方面的規章制度，否則將面臨較高的訴訟風險，在執行美國《薩班斯奧克斯利法案》的會計規定方面，國內企業也要付出高額成本。在這方面，國內企業因不熟悉相關法律導致被訴訟或被調查已不乏先例。

　　3.保持公司自身的持續增長力。根據NASDAQ市場的有關規定，上市條件分為初始上市要求和持續上市要求。滿足初始上市要求的公司上市以后，其股價狀況可能會發生變化，但起碼應當符合一個最低的要求，即所謂持續上市要求，否則將會被摘牌。就最低報買價來說，NASDAQ市場規定，上市公司的股票如果每股價格不足1美元，且這種狀態持續30個交易日，市場將發出虧損警告，被警告的公司如果在警告發出的90天內仍不能采取相應措施改變其股價，將被宣布停止股票交易。據統計，在NASDAQ市場80%左右的股票在上市后的第3年便因公司破產或被購并而退市。所以對我國上市企業來說，要想在這個市場中長盛不衰，關鍵是要增強自身內力，保持可持續發展。