資產重組是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。重組的目的是實現企業一定的目標，即獲取利潤及使股東投資回報率最大化，充分利用資源并采取一定的管理手段以應對日益激烈的市場競爭。其主要目標是實現資本的不斷增值和利潤的最大化。

　　一、資產重組的形式

　　根據我國上市公司資產重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、股權轉讓、資產剝離和資產置換四種主要形式。

　　1．收購兼并。就是通常所說的企業并購，企業通過收購兼并既可以整合企業的內外部資源，產生規模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經營策略，以降低經營風險。

　　2．股權轉讓。股權轉讓是指并購公司根據股權轉讓協議受讓上市公司部分股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

　　3．資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性、非經營性資產從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離轉讓給母公司或母公司的其他子公司。

　　4．資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發生在關聯方之間，是上市公司尤其是一些主營業務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

　　二、賬務處理

　　1．收購兼并的賬務處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點，應參照《企業會計準則第20 號———企業合并》進行賬務處理，即購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

　　2．股權轉讓的賬務處理。

　　（1）受讓方股款一次性到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目；同時，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另一種情況是受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。

　　（2）受讓方股款分期到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉讓協議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目；當支付款大于等于股份轉讓協議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目，并借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉讓協議價格的50%時，公司不進行賬務處理；當支付款大于等于股份轉讓協議價格的50%時，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。

　　3．資產剝離的賬務處理。企業分立是資產重組中常見的一種形式，當企業規模太大、效率不高或出于其他目的時，往往會對原有企業進行分立（即資產剝離），以提高企業效益。根據資產剝離的性質，可將資產剝離分為一般意義上的資產處置和分部處置兩種，本文只討論一般意義上的資產處置。現行會計準則未對企業分立的賬務處理作出明文規定，這就給審計帶來較大的風險，因為不同的審計人員對同一會計事項的認識和判斷存在差異，同時缺乏相應的理論依據，只能通過職業判斷來比較相關的規定并進行賬務處理。筆者擬就實務中的幾種情況加以說明。

　　（1）常見的資產剝離形式是將本公司不良資產剝離給關聯方，或企業將其出售給其他企業以獲取現金或有價證券。在我國目前的會計規范體系中，參照固定資產或無形資產出售的會計方法進行處理，產生的損益計入營業外收支。

　　（2）在實務中有一種特殊情況：企業為重組上市，將其旗下的非同一行業內的子公司剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權投資及部分非經營性的流動資產和流動負債；同時，減少原企業的實收資本，設立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長期股權投資，對從原母公司剝離出的子公司進行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資產與負債之間的差額往往會大于其減少的實收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所以，如果依然參照資產出售的會計方法進行處理，將此部分差異計入當期損益是不夠合理的。

　　出于謹慎性和合理性的考慮，注冊會計師在這種情況下會更傾向于將企業的此種行為認定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據會計制度及相關準則規定，這屬于企業所有者權益的變化，投出資產價格與所對應的股本之間的差額，不計入回購當期的損益，而應相應調整有關的所有者權益項目。

　　另外，現行會計準則也未對分立新公司的賬務起點的確認時間進行規定，實務中何時確認起點？我國相關法律規定，公司減少注冊資本必須編制資產負債表及財產清單，并在作出減少注冊資本決議10 日內通知債權人，30 日內至少在報紙上公告3 次。債權人無異議且股東大會同意并報經有關管理部門同意后，方可減資。因此，實務中注冊會計師通常要求新公司在原公司履行一系列程序后，再根據與原公司簽訂的合同規定的時間確認賬務起點。

　　4．資產置換的賬務處理。資產置換包括整體資產置換和部分資產置換，因為目前整體資產置換是比較常見的形式，所以本文只對其加以討論。依據相關會計準則規定，企業整體資產置換實際上是指多種非貨幣性資產的置換，應按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產進行賬務處理。會計上對換出的整體資產不確認銷售的實現，只有涉及補價時，收到補價的一方由于資產交易過程中部分資產價值的增值已經實現，因此要確認已實現部分的利潤，在確認實現部分的利潤時，按照換出資產賬面價值中相當于補價占換出資產公允價值的比例來確定。

　　三、資產剝離的賬務處理例解

　　例：A 公司為主要生產照相器材的公司，其投資的子公司也多為與生產照相器材或與其原材料采購、產品銷售有關的公司。同時，A 公司為實現多元化經營，也擁有與照相器材生產經營無關的其他生產性子公司。為重組上市，A 公司股東大會決定將與生產經營照相器材無關的子公司與一部分流動資產和流動負債剝離出A 公司，同時減少A 公司500 萬元人民幣的實收資本，作為B 公司投資的實收資本，A 公司的原股權結構保持不變，B 公司的股東及股權結構與A 公司相同。

　　假設：A 公司實收資本為3 000 萬元。具體剝離數據為：流動資產100 萬元，長期股權投資800 萬元；流動負債50 萬元；公司的資本公積為100 萬元，盈余公積為150 萬元，未分配利潤為100 萬元。在履行完相關的減資程序后，A 公司應作會計分錄為：借：流動負債50 萬元，實收資本500 萬元，資本公積100 萬元，盈余公積150 萬元，未分配利潤100 萬元；貸：流動資產100 萬元，長期股權投資800 萬元。

　　稅法規定，企業為減資等目的而發生的企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不應計入應納稅所得額，所以不存在納稅調整問題。但是需要注意的是，如果公司轉銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經過稅務機關核準，并按規定計繳所得稅。