摘要：交易是否公允已成為企業的債權人、股東和其他企業信息使用著日益關注的問題。在我國市場上，為數不少的上市公司存在這樣或那樣的關聯交易。本文利用盈余管理的相關理論分析了關聯方交易產生的原因。并在綜合以上條件的情況下，提出了一些能夠規范關聯方交易的相關措施，使關聯方交易能夠朝著健康的方向發展。

　　關鍵詞：關聯方交易 非公允關聯交易 信息披露

　　引言

　　在現代市場經濟中，隨著企業規模不斷擴大，關聯方交易在企業的全部交易活動中占越來越大的比重。關聯方交易是否公允已成為企業的債權人、股東和其他企業信息使用著日益關注的問題。關聯方交易對企業的財務狀況和經營成果產生各式各樣和不同程度的影響，通過相互之間名目繁多的交易活動影響各方經營活動和會計信息的結果。目前我國的上市公司普遍存在著大量的關聯方交易。

　　1 關聯方交易的主要動機：盈余管理

　　關聯方交易產生的根本原因在于權力控制主體的利益最大化。股權控制主體為了實現一定的經濟利益，可以利用關聯方交易獲取超額利潤率，或者通過關聯方交易轉移部分利潤以達到獲取超過非控股股東平均利潤率的超額利潤；信息控制主體可以通過關聯方交易產生最符合其收益最大化的經濟信息，如凈利潤、資產水平和凈資產收益率等經營成果或財務狀況。

　　1.1 盈余管理的內涵斯考特認為，盈余管理是會計政策選擇具有經濟后果的一種具體表現。只要公司的管理人員有選擇不同會計政策的自由，他們必定會選擇使其效用最大化或使公司的市場價值最大化的會計政策。盈余管理是為了獲得某種私人利益對外部財務報告進行有目的的干預。目前普遍被認可的是Healy和Wahlen對盈余管理的定義，即當管理者在編制財務報告和構建經濟交易時，改變財務報告，從而誤導一些利益相關者對公司根本經濟收益的理解，或者影響根據報告中會計數據形成的契約結果。

　　1.2 盈余管理的關聯交易手段上市公司利用關聯交易進行的盈余管理主要有以下幾種形式：關聯購銷、資產重組、托管經營、承包經營、租賃、資金占用費以及其他費用或收入轉讓等。以上各種形式的關聯交易按照調節手段可分為關聯方關系調節和定價調節，即確認調節和計量調節。首先，由于關聯方關系構成的復雜性，公司可以通過關聯方關系的確認與否對所需要遵循的會計準則進行選擇，即進行確認調節。關聯方交易的這一特性加大了盈余管理的可調控性。其次，定價調節是對交易的收入或成本費用所進行的調節。通過定價調節可以調控交易利潤，進而達到調節公司利潤的目的。

　　1.3 基于盈余管理的關聯交易產生的條件 基于盈余管理的關聯交易產生需要兩個條件：一是契約磨擦(contracting frictions)，一是溝通磨擦(communication frictions)。首先，根據契約理論公司可以看作是契約的聯結，包括與雇員、供應商、資本提供者等的契約。公司是一系列契約的結合，公司生存和發展的一個重要條件是盡量降低契約成本。某些關聯方交易可以降低契約成本，實現整體利益最大化，保護公司及經營者自身的利益。如果委托人與代理人之間沒有契約磨擦，沒有磨擦成本，也不存在信息不對稱，那么此類盈余管理發生的概率不大。當委托人——股東與代理人——公司管理當局兩者的目標不一致，公司管理當局利用信息優勢謀求自身利益最大化的傾向十分明顯。因此，股東與公司管理當局通過簽訂管理合約使兩者的目標趨同。

　　例如，目前國際上許多公司的管理層所享受的股權激勵計劃就屬于比較典型的此類合約。其次，溝通磨擦主要來自信息不對稱。信息不對稱阻礙了信息交流和溝通。公司管理當局是信息提供者，信息在傳遞過程中會產生一定的成本，從而使管理當局傾向于有計劃，有選擇地披露部分信息，從而使盈余管理成為可能。

　　2 規范非公允關聯交易的對策

　　關聯交易已經成為上市公司利潤包裝的工具，并對二級市場股價走勢構成顯著影響；從發展趨勢來看，上市公司關聯交易有愈演愈烈的趨勢。規范上市公司關聯交易行為已經到了刻不容緩的地步。基于以上原因，我們不得不采取一些措施來規范上市公司關聯交易以減少非公允關聯交易對其他投資人的不利影響。

　　2.1 不斷完善關聯交易披露的會計準則 我國《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》規定關聯方交易的披露應當遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運用，更多要依靠職業判斷，對于披露的內容只是指導性的，因此有些企業對于一些較敏感的關聯交易該披露而不披露。因此，應不斷完善關聯交易的會計準則，使信息披露有章可循。

　　2.2 規范市場中介，發揮中介機構的監督作用關聯交易中最關鍵的因素是關聯交易的價格、資金占用費、資產評估價格等價格因素。而這些信息的最終披露要通過注冊會計師等社會中介機構的審計。但許多會計師事務所的運作極不規范，會計師事務所為了從上市公司獲得審計業務，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計質量，為上市公司利用關聯交易轉移利潤開了方便之門。因此應進一步規范會計師事務所和資產評估事務所的運作，把好審計、資產評估等社會中介性工作這一關，確保信息披露的真實性、合法性及完整性。

　　2.3 加大執法力度對沒遵守準則進行的披露應進行懲罰，對已造成實際損害的尤應嚴懲。控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。為此，應在會計法中規定：當公司股東迫使公司行為違背正常的商業條件，給第三者造成利益損失時，應對其行為后果承擔相應的責任。可借鑒國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。

　　2.4 規范關聯企業關系由于我國證券市場發展的目的之一是為國有企業改革服務，很多企業上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關聯企業自身行為的不規范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發生關聯交易的頻率過高。為了避免上市公司利用關聯交易操縱利潤，在企業改組上市過程中，應該規范關聯企業之間的關系，對有關企業上市之前的改制，資產重組時應將供應、生產、銷售組成具有獨立完整的系統并迫使上市公司具有直接面向市場獨立經營的能力。這樣會大大地減少關聯交易的產生，為杜絕不當關聯交易打下堅實的基礎。

　　2.5 加強自律機制毫無疑問，上市公司經濟行為要受政府有關部門的監管，使其規范運行，但政府的監管總是在事后起作用，而自律機制在一定的程度上可以防范于未然。

　　要通過提高上市公司管理人員特別是高級管理人員的素質，使其不僅具有較高的管理水平，還應有豐富的會計知識；同時要使其認識到關聯交易對上市公司、國家、投資者帶來的負面影響，提高信息披露意識；以保證其自覺遵守國家有關信息披露的規定，使關聯交易信息的披露更加全面、規范。

　　2.6 法人治理結構的完善 要得到真實可靠的會計信息，改善公司治理結構至關重要。為了規范上市公司法人治理，保障股東合法權益，各國一般通過制定公司法提供公司治理結構的法律依據，我國公司法亦不例外。從我國公司法對法人治理結構各種描述來看，揉合了美國為主的外部治理模式和德日為主的內部治理模式，但明顯存在斷章取義之嫌，忽略了目前我國處于經濟轉軌過程中，成熟的市場經濟體系尚未形成的狀況。我國公司治理結構的主要缺陷在于監事會的職能與責任不匹配，造成整個治理結構的混亂。監事會是內部治理模式特有的機構設置，在德國公司治理機構中是最高權力機構，稱為監督董事會，簡稱監事會。之所以設置該機構是為了方便相關利益人行使監督權利，是外部治理機制不完善情況的必然選擇，美國公司治理結構中之所以未設置該機構是因為有發達的外部市場治理。在我國不但外部治理機制欠缺，而且不存在“合格”外部相關利益人。德國公司治理中起主要作用的是與企業關系密切的“主銀行”，這些銀行盡管直接持有企業的股份較少，但是通過掌握其他投資者投票權，實際上控制了企業的經營決策，較好的制衡了企業內部人經營行為。在我國一方面監事會的地位較低，不能形成對以董事會為主的內部人有效監督，另一方面也缺乏類似于德國主銀行的合格“機構投資者”。因此，撇開外部治理機制有效性，僅從公司治理內部機構設置來說，我國公司治理機構需做以下完善：①在股東大會名存實亡的情況下，可以提高監事會的地位，發揮它對公司經營管理層監督制約作用；②還應調整監事會的人員構成，大力發展證券市場機構投資者，使他們成為監事會主要組成部分，增強他們對經營管理層的制約監督作用和對大股東利益侵害的制衡作用；③采取多種渠道減持國有股，使國有資本從非國計民生領域戰略性退出，引進其他投資者對改善公司治理非常重要。在外部治理模式(如兼并收購機制)短期難以建立起來的情況下，以上措施可能是最好的選擇。

　　總之，只有充分的了解關聯方交易的性質，能夠明確界定正常的關聯方交易與非公允關聯方交易，才能在經濟活動中利用相關的法律法規保護正常的關聯方交易，杜絕非公允關聯方交易。使關聯方交易能夠充分的發揮其積極作用，抑制和避免關聯方交易的消極作用，才能使國民經濟健康的發展。而會計在這一過程中就可以通過其特有的方式規范關聯方交易，因此，應在會計工作的各個方面給予關聯方交易足夠的重視，這樣才有利于各種措施的有效實施，以推動關聯方交易的合法性和有序性。

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