ESOP（Employee Stock Ownership Plan， 雇員持股計劃）是一種特定的員工持股計劃，目前在美國等國家開展得相當普遍。同中國目前推行的各種員工持股方式不同，ESOP主要是一種員工福利計劃，旨在通過促進員工持有股權來增進其福利和財富，從這個意義來講，ESOP可以成為是其他福利計劃（如養老金計劃）或獎勵計劃的補充或替代。同時，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已運用到諸如激勵、融資、股東套現、資產剝離、收購防御等更廣泛的領域。

　　ESOP創始于50年代，在1974年美國的“雇員退休收入保障法案”（Employee Retirement Income Securitiy Act， ERISA）中獲得了規范的法律框架，也確定了其可享有的基本稅收優惠。在其后的10多年中，ESOP又得到了一系列納稅優惠。這些納稅優惠刺激了以ESOP為代表的員工持股的廣泛發展。據美國“全國雇員所有權協會”（NCEO）估計，現在雇員擁有或通過期權擁有的股票價值達8000億美元，是美國發行股票總數的9%.全美現有超過10000個ESOP，參與者達900萬人，控制著價值2100億美元的公司股票。在這些ESOP中，公眾公司占15%，封閉型公司占85%.ESOP在公眾公司中平均擁有的股份占10-15%，大多數公司在施行ESOP的同時，也提供其他福利計劃。在封閉公司中，ESOP的平均擁有的股份占總數的30-40%，有大約2500家公司主要由雇員所有。

　　ESOP的運作和管理

　　1. ESOP的基本框架

　　基本來說，ESOP可分為兩類：杠桿化的ESOP和非杠桿化的ESOP.杠桿化的ESOP通過借款來購買公司發行的股票，發行企業以每年對ESOP的捐獻和支付的股息來償還貸款本息，公司捐獻給ESOP用來償還利息和部分本金的資金可以在計算納稅時扣除。在非杠桿化的ESOP中，一般由公司直接向ESOP捐獻新股或是現金，現金用來購買公司的股票。

　　杠桿化的ESOP可以融資并增加納稅優惠，因此在實踐中，ESOP大多傾向運用杠桿融資。杠桿化的ESOP的基本框架如圖：

　　在杠桿化的ESOP中，通常要建立一個ESOP信托，由其進行融資并對ESOP的股票進行管理。金融機構向ESOP信托提供貸款，由設立ESOP的公司對貸款進行擔保，ESOP信托再用貸款購買本公司的股票，并用公司對ESOP信托的捐獻和所得到的股息償還貸款。由于公司負有潛在的債務責任，所以，在它所擔保的貸款被償還之前，它不會將股票真正轉到ESOP信托的名下，隨著貸款本金的償還，公司才會將股票逐漸轉入ESOP信托名下。在實踐中，金融機構往往采用一種二次貸款的方式，即先向發起公司貸款，再由公司轉貸給ESOP信托。公司向ESOP信托提供可以享有納稅抵扣的捐獻，ESOP信托以此償還貸款。

　　2.對ESOP的規定和稅收優惠

　　稅收是ESOP的中心環節，ESOP運作框架基本上是由這些稅收政策決定的。在美國，對ESOP的運作主要有如下的稅收規定：

　　（1）公司對ESOP的捐獻

　　公司對ESOP的捐獻是ESOP償還貸款的一個重要途徑（另一個重要途徑是公司向ESOP支付的股息）。一般地，公司可以將用于償還貸款本金的、不超過計劃參與者總收入25%的部分從應納所得稅收入中扣除，并可扣除所有用于支付貸款利息的支出。此外，公司還可以通過向ESOP支付“合理水平”的股息來償還購買股票的貸款，該股息并不包括在上述“總收入的25%”的范圍之內。如果ESOP沒有發生借款，那么公司可免稅捐獻的部分不能超過參與者收入的15%.

　　具體來說，公司的上述捐獻要受以下一些限制：其一，用于償還貸款本金的部分不能超過每一個ESOP的參與者年收入的25%，或超過3萬美元；其二，如果公司同時推行了其他的法定福利計劃，也應考慮進來，即每一雇員從ESOP計劃本金償還中得到的收入與從其他福利計劃得到的加起來不能超過總收入的25%；其三，不應當有超過1/3的福利用于高收入的雇員，否則利息支出將不能排除在25%的個人收入限制之外。

　　另外，向ESOP提供貸款的金融機構被允許在應稅收入中扣除50%的利息收入，這樣，金融機構也提高了向ESOP貸款的積極性。

　　（2）用于還款的股息

　　1986年的稅收法案允許對用于支付ESOP貸款的“合理水平”的股息予以免稅優惠，這些支出不受上述對捐獻所做的限制。盡管所謂的“合理水平”并沒有一個明確的定義，一般認為，這大約相當于盈利水平相似的同行業公司的股息支付率。許多公司還在ESOP中運用了優先股，這樣可以使其得到更高的股息。

　　（3）股東的稅收優惠

　　封閉型公司的股東向ESOP出售股份的所得可以得到推遲納稅的優惠，但該行為必須符合以下主要規定：

　　□ 在出售該股份之前必須持有該股份3年以上；

　　□ 這些股份不能是通過期權計劃或其他雇員福利計劃所取得；

　　□ ESOP必須擁有30%以上的公司股份，并且要繼續持有3年，除非公司被出賣。由公司購入的離職員工的股份不計算在內。

　　□ 符合納稅延遲條件的股份不能轉入股東的子女、弟兄姐妹、配偶、父母的帳戶中，也不能轉入其他持有25%以上股份股東的帳戶。

　　如果滿足上述條件，出賣股份的股東用售股所得在12個月內再投資于其它“有效替代證券”（包括股票、債券、權證等，不包括共同基金和房地產），可延遲資本利得稅的交納直到新投資被出售。如果持有人持有上述“替代證券”直至死亡，則屆時將適用于有關部門繼承的規定，無須交納資本利得稅。

　　3.取得股權的程序

　　ESOP股權的取得需經過分配、歸屬和發放（支付）等環節。在分配環節，股票依據相對的薪酬水平、其他標準（如人均數量或資歷）或某種組合分配到雇員的帳戶中，但這些被分配的股票只相當于一個額度，并不是完整的股票。在這之后，分配的股票將按一定的程序向參與者歸屬，經歸屬后，參與者才可獲得公司的股票。最后，公司要向參與者發放股票或通過回購來使其收益兌現。

　　當雇員到55歲或參與計劃已有10年的時候，公司必須允許雇員有權決定是將其帳戶中25%的股份分散到至少3種其他投資品種中，或是由公司支付現金。當到60歲時，應有50%的份額用于分散投資或是發放給雇員。

　　在雇員退休、死亡或殘疾的時候，公司必須在不晚于當年的最后一日將已歸屬的股票發放（支付）給雇員。如果雇員在退休前離開公司，股票的支付不能晚于其離開公司的第6年的最后一天。對股票的支付可以采用分期支付的方式，也可以整批支付。分期支付的方式是指，公司每年支付信托中的部分股票，其余的以后支付，但以后的股票價值不免出現波動；采用整批的方式，公司以當前的價值支付股票，但可以在5年內以分期的方式付款。封閉型持股的公司和交易不活躍的公眾公司必須向離職的雇員回購股份，回購所依據的“公平市場價值”應由獨立的評估機構作出。

　　5.ESOP的投票權

　　投票權是ESOP中頗有爭議的方面。ESOP信托代表ESOP的股票投票，但投票一般要受經理層或ESOP管理委員會的左右，ESOP信托獨自行事的時候很少。

　　雇員只能對已分配的股票行使投票權，對未分配的股票則不能。這意味著在杠桿化的ESOP中，在貸款開始后的前幾年，ESOP信托會掌握著大多數的投票權。當然，公司可以規定，所有尚未分配的股份，連同已分配但未收到投票指示的股票，應當按照已分配且已收到指令的股票的比例進行投票。在私人公司中，雇員可以依據已分配進其帳戶的股票指導信托的投票，投票項目包括涉及公司結構的重大事項，如關閉、出售、清算、重組等，但是雇員在決定董事會成員以及其他典型的公司管治方面的問題則不必要有投票權，在這些方面，一般是信托依據管理層的意見投票。在上市公司中，雇員應有權對上述所有項目進行投票。

　　對中國的現實意義

　　已有的研究表明，ESOP對于促進公司業績的提高沒有顯著效果，也無法與杠桿收購（LBO）、管理層收購（MBO）等相比。而且，一些案例表明，由經理人員及其財務咨詢人員組建和管理的ESOP，可能與原股東形成利益沖突。 但也有數據表明，在小型高成長公司中，雇員所有權可以帶來相當大的潛在收益。這些公司中，人力資本對生產效率起到了重要的作用，而公司盈利的高成長對員工提供了大量的激勵。另外，美國總會計署的報告稱，如果把ESOP與員工對管理的有效參與結合起來，則可以顯著提高生產效率。

　　對中國來說，ESOP有兩點特別的意義，這也決定了ESOP在中國應有廣闊的應用前景。其一，ESOP作為一種福利計劃，可以促進員工長期收入的提高。正如中國證監會顧問梁定邦所言，政府應當針對中國2045年人口的年齡結構采取適當的政策，以緩解將來出現的老齡問題。目前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產太少，不能從證券類金融資產的長期升值中獲得穩定收益，這在一定程度上也造成了社會收入差距的擴大。另一方面，中國現在的養老制度并不健全，難以向居民提供充足的養老保證，缺乏長期收入直接導致了居民當前較低的消費傾向。

　　以ESOP為代表的員工持股計劃應是緩解這一問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業提供捐獻來促使員工持股的計劃，員工不需要投入現金。由于政府提供的一系列稅收優惠，使ESOP比通常的現金福利計劃更有吸引力，并使ESOP在融資、資產剝離、大股東套現等方面得到廣泛應用。中國居民的目前的收入水平并不高，長期持有證券資產的意愿也不高，在這樣的條件下，推行ESOP更有針對性。

　　其二，ESOP是一種大股東套現和資產剝離的有效工具。ESOP目前已被廣泛應用于資產剝離、股東套現等領域。ESOP應用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠桿化的ESOP被用于資產剝離。

　　目前整個國有資產正面臨著巨大的重組，從一些競爭性領域退出和剝離中小企業是其中的一個重要內容，但是這樣的重組必然要面對這樣的問題：這些資產賣給誰，誰愿意買，誰又有能力來買，等等。引入ESOP之后這些問題都可以迎刃而解。杠桿化的ESOP可以使買方用企業未來的收入流來購買企業，并可享有一系列稅收優惠，這為國有資產的套現和退出找到了一條現實可行的路徑。

　　盡管廣泛的員工持股在中國已經十分普遍，特別是在中小企業、科技企業和上市公司中，但很明顯，中國目前仍沒有嚴格意義上的ESOP計劃。在中國推行ESOP還不可避免地要受體制和政策的制約，這些制約主要表現在：

　　其一，ESOP的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優惠，這些稅收優惠包括：企業向ESOP的捐獻在一定限度內可以免交所得稅、金融機構向ESOP貸款利息可以免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現的收入可以延遲納稅等等，這些稅收優惠極大刺激了ESOP等員工持股計劃在美國的開展，并使ESOP廣泛地運用到其他領域中。在美國，象ESOP之類的員工持股計劃完全是“稅收導向”的，稅法確立了這些計劃的基本框架。目前，我國還沒有針對員工持股的稅收優惠，除了原來上市公司推行過的內部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強制色彩。因此，為了推動員工持股在中國健康、規范的發展，必須制定相應的稅收優惠政策。

　　其二，缺少融資渠道也是在中國企業推行員工持股計劃的重要障礙之一。目前，杠桿收購在中國都相當少見，對個人購買股票的融資（顯然，這里不是指通常意義上的“透支”）則更少見。金融機構對員工持股計劃還較為陌生，對這方面的貸款十分謹慎。融資渠道的缺乏主要是法規、稅收政策方面的原因造成的，由于缺少相應的法規和稅收優惠，金融機構對貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。

　　總之，ESOP是一種值得借鑒的員工持股方式，對我國也有很強的現實意義，應當制定相應的政策，促進其規范試點和發展。