在我國，不少企業因并購而跌入困境，成為“問題企業”。究其原因，我們發現，并購企業對并購后的整合工作重視不夠，整合戰略選擇不當，整合成本太高，是導致企業并購失利的根本原因。因此，在大力推進企業戰略性重組過程中，研究企業并購后的整合問題是十分必要的。

　　企業整合的必要性：企業沖突論

　　企業并購是并購雙方博弈的過程，它涉及到至少兩個企業。雖然從一般的理論上講，我國企業在根本利益上具有一致性，在法律上也都是平等的主體；但是，由于利益的相對獨立性以及在并購中企業的角色定位不同，并購雙方的沖突是不可避免的。

　　沖突之一：制度沖突——產權關系模糊和所有制阻隔是造成并購雙方沖突的制度原因。

　　產權關系不明晰，是我國企業特別是國有企業的通病和頑疾。對單個企業而言，產權關系不明晰，只會導致企業運行機制的走樣。如果對兩個產權關系不明晰的企業實施并購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。首先，它使并購的撮合方法不規范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，這樣的兩個企業強行并購以后，企業制度的沖突是很激烈的。

　　在我國，與產權關系不明晰并存的現象是，不同所有制性質的經濟之間界限分明。不同的所有制之間的融合必須打破所有制阻隔的堅冰，這就使企業沖突具有“剛性”的特點，增加了企業整合的難度。

　　企業的制度沖突突出地體現在以下幾個方面：（1）權利之爭。 整合意味著并購雙方權利的調整或重新設定。在產權關系不明晰的狀況下，調整和設定權利關系，首先遇到的問題是，誰有權決定權利分配的方案？誰有資格放棄既得的權利？當權利關系的調整涉及到企業領導人的名利時，沖突必然明顯加劇。（2）所有制阻礙， 即不同性質所有制企業之間，特別是非公有制企業兼并公有制企業以后，企業之間的融合難度很大。困難不僅來源于人們的觀念，更主要是來源于制度方面，因為，公有制企業的所有權不屬于企業，法人財產權也是不完整的。（3 ）不同部門、不同地區之間的企業整合，因權屬關系的不同而障礙重重。

　　沖突之二：機制沖突——并購雙方運行機制不盡相同，兩種機制的沖突不可避免。

　　通常，并購企業的運行機制比較好，被并購企業的運行機制多少存在一些問題。對并購后企業的運行機制進行整合，首先就遇到了被并購企業原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的；即使被并購企業的運行機制沒有根本的缺陷，并購后，被并購企業的經營機制仍然基本保持不變，兩種企業的兩種機制之間還會有一個磨合和協調的過程。并購后企業的運行機制，不是原有企業運行機制的簡單相加，而是企業運行機制的再造。

　　沖突之三：心理沖突——并購雙方員工以及企業所屬的行政主管領導認識上的不一致，使并購后的企業必須進入一個較長的心理磨合期。

　　并購雙方的心理沖突主要是由以下矛盾產生的：（1 ）并購企業的優越感和被并購企業的自卑感的沖突。并購企業通常是優勢企業，優勢企業的地位使員工產生強烈的優越感，這種優越感使他們往往在并購前極力反對并購，并購后又出自本能地抵觸企業內的整合。因為在他們看來，并購意味著主動找個包袱背起來；整合則意味著既得利益的損失，意味著犧牲。與此相反，處于被并購地位的企業員工往往心存自卑感，使他們不能以積極的心態對待并購，這對企業的整合也是不利的。 （2）并購企業員工的守成思想和被并購企業員工的戀舊情結與企業創新的矛盾，加大了企業整合的難度。一方面，并購企業的員工期望維持現狀，規避風險，獲得穩定的收入；另一方面，被并購企業的員工在很長的一段時間內生活在過去的記憶中，懷念昔日的輝煌。這兩種心態都不利于并購后企業員工攜手共進。（3 ）并購雙方企業領導在并購目的認識上的偏差。被并購企業的領導希望通過并購尋求解脫，思考得較多的是自己職位的升降，其主管領導和地方政府則思忖借機丟掉包袱；并購企業則希望通過并購擴大企業規模，分散經營風險，延長生產線，擴大市場份額，增強企業的核心能力。并購雙方領導對企業并購目的上認識的差異，使他們對并購的促成在程度上有很大的差別。對被并購企業而言，完成并購儀式似乎就是并購使命的完結，至于并購后企業的整合任務主要落到并購企業的頭上。企業整合在得不到被并購企業的積極配合的狀況下進行，其效果也就可想而知了。

　　沖突之四：文化沖突——文化沖突是企業沖突的集中體現。

　　企業文化是一個系統概念，帕斯卡爾和阿索斯將企業文化看成是一個以最高價值觀為核心的由七個因素構成的生態體系。（注：這七個因素是：最高價值觀（又稱核心價值觀）、戰略、結構、制度、技能、人員、作風。）

　　廣義的文化沖突已經涵蓋了以上較多的內容。在此，只從狹義上討論企業文化沖突的問題。狹義的企業文化是指企業在長期發展過程中，企業全體員工逐漸形成的共同信念和公共人生。不同的企業所處的企業組織環境和企業的外部環境是不同的，因此并購雙方在文化上的沖突是不可避免的。

　　企業文化沖突主要包括企業家領導藝術上及工作作風的差別，企業員工精神風貌以及士氣上的差異，企業文化氛圍的不同等等。這些在文化上表現出來的差異性，是在長期的發展中形成的，是內化于企業的帶有根本性的沖突，是企業制度、機制、組織和心理沖突的集中表現。

　　企業整合的目的：企業核心能力論

　　在西方并購實踐中，企業并購的目的先后被定位在尋求規模經濟、分散經營風險、發現價值、實現戰略轉換上。 1990 年， Prahalad 和Hamel提出核心能力理論以后， 企業并購的根本目的是為了增強企業能力的觀點得到了廣泛的認同。根據Prahalad和Hamel的理論， 企業的核心能力是某一組織內部一系列互補的技能和知識的組織，它具有使一項關鍵業務達到業界水平的能力，是能夠提供企業競爭優勢的知識體系。它有如下特點：（1）核心能力是企業獨特的核心競爭優勢， 它通過產品和服務，給消費者帶來獨特的價值和效益。（2）核心競爭優勢體現在企業的一系列產品及其服務上。（3）是其他企業難以模仿的能力。

　　在我國，必須以增強企業的核心能力為根本目的實施企業并購，并購后的整合也只能圍繞這一目的展開。

　　但是，我國企業并購的雙重任務決定了企業并購目的的二重性（注：在我國，一方面，企業并購是作為我國經濟結構調整和國有資產戰略性重組的重要舉措被提出來的；另一方面，并購又是企業面對激烈的競爭而作出的理性的選擇。）：一方面，我國的企業并購和并購后的整合必須順應世界的潮流，以增強企業的核心能力為根本目的；另一方面，企業并購應歷史地承擔經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的重任。企業并購必須將兩者結合起來，企業整合理當在宏觀和微觀兩個層面上同時展開，協調運作。

　　（一）從宏觀上講，企業的整合必須符合我國經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的總體要求。

　　1.放眼世界市場，立足區域經濟，確定企業生產經營的戰略和策略。企業必須立足區域經濟以充分利用資源優勢，充分體現國家區域經濟政策的要求，放眼世界大市場以適應全球經濟一體化的要求。兩者的統一性就在于，企業只有立足區域經濟才能壯大自身，才能具備在世界市場上競爭的條件和優勢。

　　2.企業應從現實的產業鏈和價值鏈中選擇企業的主導產業和主導方向。企業應根據并購后的條件，選擇有長遠發展前景的產業作為主導產業，選擇有較好成長性的產品作為企業發展的主導方向，選擇有明顯優勢的關鍵技術作為產業和產品的支撐。

　　3.企業必須根據現代企業制度的要求建立和運作。在我國，由于產權制度的特殊性和中介機構的不完善，政府在并購撮合中發揮了重要的作用。有人據此認為，企業整合仍應重視政府的作用，以降低成本，節省時間。我認為不妥。因為其一，借助政府的力量推進企業的整合，也就是在整合過程中增加了一個利益主體，從而增加了整合的難度。其二，以產權制度的特殊性和中介機構的不完善為由，強化政府的作用，無疑是為“政企不分”的企業制度作了一個新的注解，其結果必然是使傳統的體制得以回歸。其三，政府一旦被“請進”企業的整合過程，弱化政府的作用就難了——政府的“尋租”動機會使政府大量使用政治資源（政治權力）推進企業的整合，現代企業制度就會扭曲變形。況且，政府的“撮合”不同于企業的整合。整合的含義是：并購雙方在目的一致（即增強企業核心競爭力）的基礎上形成的企業在戰略、策略、組織、機制和文化上的協同。因此，企業的并購和整合過程中，只能強化企業的主體地位，政府的作用應嚴格限制在對并購企業進行監管和服務上。并購后的企業必須按照現代企業制度的要求建立和運作。

　　（二）從微觀上講，企業的整合包括組織整合、財務整合和文化整合三個方面的內容。

　　組織整合。所謂組織整合就是指并購后的企業在組織機構和制度上進行必要的調整或重建，以實現企業的組織協同。企業并購后組織結構的調整是必要的。企業組織制度如何進行整合，取決于被并購企業的組織制度的優劣。如果原企業的組織制度運行良好，則應允許其繼續保持不變，輕易改變企業的組織制度，往往會引起連鎖反應，產生不必要的制度風險。對組織制度存在明顯缺陷的企業實施并購后，組織制度的再造就顯得特別重要，因為企業的經營決策和運作都是依托一定的制度來完成的。

　　財務整合。并購的初始動機總是與節約財務費用、降低生產經營成本聯系在一起的。因此，企業并購后，為了保證并購各方在財務上的穩定性及其在金融市場和產品市場上的形象，并購雙方在財務制度上互相連通，資金管理和使用上協調一致是必需的。

　　文化整合。如上所述，企業文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業戰略、結構、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態體系。因此，企業文化整合（廣義的）就是企業生態系統的再造，其中戰略、結構、制度、作風的整合事關全局。

　　1.企業發展戰略整合。無論是分立式合并，還是新設式合并，并購后的企業都存在一個企業內部的發展戰略同創過程。或者是將并購企業的發展戰略自然延伸到被并購企業，使被并購企業執行并購企業的發展戰略；或者是保留被并購企業的發展戰略，使并購企業的發展戰略得以拓展，被并購企業的發展戰略成為并購后企業發展戰略的重要組成部分；或者根據并購后企業的狀況重新制定企業發展戰略。以上三種方法確立的企業發展戰略，對并購雙方都有約束力。它有利于實現企業內部各職能機構之間的分工和協作，便于企業優化經濟結構，實現資源配置的優化和效益的最大化。

　　2.企業結構整合。戰略整合必須與結構整合配套推進。通常，企業的結構整合應從以下幾個方面同時展開：（1）企業治理結構的重構， 即通過整合建立新老三會協同運作的治理結構。（2 ）企業產品結構的調整，即企業必須圍繞主導產業和主導產品進行系列化生產，并在生產中體現專業化的要求，切忌盲目多元化經營，削弱企業的核心能力。（3）企業研發能力的提升和研發資金結構的合理化， 這是保證企業核心能力的關鍵。企業必須圍繞核心技術進行系統的拓展性的研究，同時加大技術開發的力度，加快技術的產業化進程。（4 ）企業人員結構的調整。企業必須根據新的環境和新的發展戰略，重新設置崗位、安排人員，做到人盡其才，各展其能。

　　3.企業領導作風和員工士氣的整合。領導作風和員工士氣是企業文化的最直觀的表現。企業領導作風的整合，就是要在領導層形成創新、求實的精神和勤政廉潔、公正、奉獻的品德，企業領導成為員工的榜樣；員工士氣的整合就是，使員工在對企業認同的基礎上，真正做到“廠興我榮，廠衰我恥”，所有員工為企業的發展貢獻力量。

　　企業整合的模式：四種模式的比較

　　企業整合的方式很多，概括地說，主要有以下四種模式（如下表）。

　　由下表可知，企業并購后，以何種方式實施企業的整合，取決于兩個重要的因素：一是并購雙方企業制度、組織、機制和文化上的差異性；二是并購后企業的發展戰略的特點和要求。實際上，一個企業的整合，往往不是單純地選擇某一種模式，通常是對不同內容采用不同的模式進行整合。

　　企業并購后的整合是一個有起點無終點的系統工程，整合的效果在很大程度上決定了并購企業的命運。只有選擇恰當的方法對企業進行整合，使并購雙方在制度、機制、組織和文化上協同運作，才能增強企業的核心能力。這就是本文的結論。

企業整合的四種基本模式比較

　　整合模式　　適用條件　　　　　　　　　　　　特點

　　同化模式　并購方在制度、組織、機制和文化　▲企業沖突不明顯，整合成本低，

　　　　　　　上均優于被并購企業，且被并購方　時間短▲并購企業的優秀文化被擴

　　　　　　　的地位明顯較弱　　　　　　　　　散

　　強入模式　并購方在制度、組織、機制和文化　▲企業沖突激烈，整合風險大，成

　　　　　　　上明顯優于被并購方，但并購雙方　本高▲企業家是整合的發動者和推

　　　　　　　拒絕整合　　　　　　　　　　　　進者

　　分立模式　并購雙方在制度、組織、機制和文　▲并購企業的優秀文化被拓展▲整

　　　　　　　化上各有特色和優勢　　　　　　　合的過程比較平穩，整合中雙方生

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　產和經營的波動不大▲雙方的獨立

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　性被保留，且優勢互補

　　新設模式　并購企業在制度、組織、機制和文　▲企業沖突不大，但整合的成本

　　　　　　　化上均有一定的缺陷　　　　　　　較大，風險大▲整合成功后，績效

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　明顯

　　整合模式　　　　典型案例*　　　　　　　　　　說明

　　同化模式　▲青島海爾兼并紅星電器▲西泠集　▲企業沖突主要是觀念上的，且主

　　　　　　　團兼并杭州酒廠▲東方集團兼并三　要來自被并購方

　　　　　　　家船廠▲娃哈哈集團兼并杭州罐頭

　　　　　　　廠

　　強入模式　▲尖峰集團兼并金華味精廠▲清華　▲企業家決策是整合成功的首要條

　　　　　　　同方兼并魯穎電子　　　　　　　　件　　

　　分立模式　▲一汽集團兼并沈陽金杯　　　　　▲員工支持程度決定整合的速度和

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　效果　　　　　　　　　

　　新設模式　▲楠江兼閥門廠并永磊　　　　　　▲整合是否成功既取決于雙方磨合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的程度，又決定于新文化的質量

　　*本表資料參閱徐笑君等《兼并企業的文化重構》， 見《中外科技信息》1998（12）。