摘要：隨著加入WTO，我國融入全球經濟一體化的步伐將加快，因而在西方國家普遍采用的股票期權制度將會被越來越多的中國企業所接受并實施。但從實施股票期權計劃的一項核心政策——稅收政策來看，我國現行的股票期權稅收政策還很不完善，較大程度地降低了股票期權制度應有的激勵效果。因此，借鑒國際經驗，盡快規范和完善我國的股票期權稅收政策，將是必然趨勢。

　　關鍵詞：股票期權；激勵股票期權；非法定股票期權；個人所得稅；企業所得稅

　　一、國外股票期權稅收政策的經驗借鑒

　　所謂股票期權，是指以股票為標的物的一種合約，由公司授予其雇員在一定年限后可以某約定價格購買一定數量股票的權利。一般講，股票期權制的實施包括贈與（grant）、授予（Vest）、行權（exercise）和出售（sale）四個關鍵環節。這項制度最早始于20世紀70年代后期的美國。之后，它作為一種能夠有效降低企業代理成本、提高公司業績和整合公司人力資源的薪酬激勵工具，在以美國為首的西方國家迅速推廣開來，并獲得很大成功。據有關資料統計，美國約有50%的公司、90%以上的大型上市公司都實施了股票期權計劃。目前世界上大多數實施股票期權的國家如日本、歐洲等國，其稅收政策在原則上同美國是基本一致的。因此，下面主要對美國股票期權的稅收政策問題作較詳細的分析。

　　（一）兩類股票期權納稅規則不同

　　根據美國國內稅務法則，股票期權可以分為激勵股票期權和非法定股票期權兩大類。激勵股票期權是指符合國內稅務法則422條款規定的股票期權，屬于“法定股票期權”，可以享受稅收優惠；非法定股票期權是指不符合稅法422條款規定的股票期權，不能享受稅收優惠待遇。兩種股票期權適用不同的納稅規則。

　　激勵股票期權行權時，期權受益人只要不馬上賣出股票，就可以不立即納稅，而且，如果按規定時間出售股票（出售股票時距行權日滿1年，同時距贈與日滿2年），則其取得的行權收益（行權價高于行權日公平市場價的差額）不作為普通收入納稅，而是作為資本利得收入納稅，并可延期到出售股票時與資本增值收益一并納稅。同時，根據美國稅法的規定，受益人持有股票的時間越長，可以享受稅收優惠的力度也越大，即對于持有股票時間在12個月至18個月之間的，其長期資本利得的稅率為28%；對于持有期超過18個月的，其稅率為20%.但是，如果受益人出售股票的時間不滿足上述要求，則期權收益將作為普通收入繳納個人所得稅，最低稅率為15%，最高稅率可達39.6%.對這些高收入者來說，若能適用28%或20%的長期資本利得稅，而非39.6%的個人所得稅，那的確是很有“激勵”意義的稅收優惠。

　　非激勵股票期權行權時，期權受益人取得的行權收益作為普通收入納稅。一般情況下，公司根據稅法要求，從受益人的工資中預扣28%的稅款，作為個人所得稅準備。受益人在出售股票時，如出售日距行權日不滿1年，則出售股票收益（出售日公平市場價高于行權日公平市場價的差額）作為短期資本利得征稅；如果出售日距行權日超過1年，則出售股票收益作為長期資本利得征稅。

　　另外，美國稅法規定，無論何種股票期權計劃，只要受益人的行權收益享受到稅收優惠待遇（按資本利得征稅），則該行權收益不能從公司所得稅稅基中扣除；相反，只要受益人的行權收益沒有享受到稅收優惠待遇（按普通收入納稅），則公司可以對該行權收益進行稅收抵扣，即可以在公司所得稅稅前扣除。

　　（二）享受稅收優惠有條件限制

　　按照稅法422條款的規定，公司實施激勵股票期權，即可享受稅收優惠的股票期權，必須滿足如下基本條件：（1）股票期權的贈與計劃必須是一個經過股東大會批準的成文計劃，指明按該計劃將發行的股份數額，哪類雇員有資格參與該計劃，全部期權必須在計劃實施后10年內贈與完畢。（2）贈與對象必須是公司的雇員（非法定股票期權可贈與公司的供應商、管理顧問等）。（3）被授予人必須自行權日起持有股票時間1年，并要滿足自贈與日起持有股票2年的條件；如果沒有滿足該條件出售了股票，則屬“失資格處置”，將不享受稅收優惠待遇。（4）每人每年最多只能有10萬美元的激勵股票期權可以行使。（5）行權價不能低于贈與日公司股票的公平市場價。（6）股票期權必須自贈與日起的10年內行使。（7）如果擁有超過10%投票權的雇員要接受激勵股票期權，則必須經過股東大會特批，并且其行權價必須高于或等于贈與日公平市場價的110%，同時，還必須在贈與5年之后才能行使。

　　（三）對股票期權稅收嚴格管理

　　為了鼓勵和配合股票期權制度的實施，美國政府對股票期權所涉及的稅收問題作了詳細的規定，并進行嚴格管理。根據美國稅法規定，實施股票期權的公司必須負責從期權受益人的行權收益中扣繳稅款，并將這一稅款上繳稅務部門。年終時，還要向國內收入局和地方稅務機關申報所有雇員的全部收入及納稅信息，其中包括行權收益的納稅情況。

　　（四）國外的經驗總結

　　從上述美國稅收政策中可得到三點啟發：（1）鼓勵公司實施IS0計劃。因為IS0計劃對公司經理層的激勵效果更大，他們只有通過努力工作，大幅提高公司業績，增加股東財富，才能使股價上升并超過行權價，以獲取差價部分的高額收益，否則，期權失去了價值。（2）鼓勵受益人長期持股。從稅法規定看，在行權后，受益人持股時間越長，享受稅收優惠力度也越大，鼓勵受益人繼續長期持股。（3）政府應制定較為完善的股票期權稅收政策，并進行嚴格管理。

　　二、我國現行的股票期權稅收政策與存在問題

　　（一）目前對股票期權征稅的主要政策規定

　　我國沒有單獨開征資本利得稅，因而股票期權涉及的稅收政策包括兩個方面：一是就受益人而言，其行權收益和出售股票收益如何征繳個人所得稅；二是就公司而言，該行權收益能否計入企業成本費用，在企業所得稅前抵扣。從現行的稅收政策看，針對性最強的一項規定就是國家稅務總局在1998年出臺的《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號文）。該《通知》反映了我國對股票期權征稅的一些原則性規定。

　　1.界定了所得的性質。《通知》規定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）因其受雇期間的表現或業績，在認購股票等有價證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《個人所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉讓所得，屬于稅法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓所得征收個人所得稅的規定。

　　2.規定了計稅的方法。上述個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經當地主管稅務機關批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。

　　3.明確了申報或代扣代繳的方法。納稅人或扣繳義務人就上述工資、薪金所得申報繳納或代扣代繳個人所得稅時，應將納稅人認購的股票等有價證券的種類、數量、認購價格、市場價格（包括國際市場價格）等情況及有關的證明材料和計稅過程一并報當地主管稅務機關。

　　另外，根據現行個人所得稅法和有關稅收政策的規定，對于個人轉讓股票等有價證券取得的所得，應予以征稅，但考慮到為支持企業改制和促進我國證券市場的健康發展，國務院決定自1994年1月1日起，對個人轉讓我國上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅。對于個人轉讓其他有價證券和在境外上市的外國公司股票取得的所得，則按稅法規定的“財產轉讓所得”項目、適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。

　　（二）現行股票期權稅收政策存在的問題

　　1.現行稅收政策根本不能適應當前各種股權激勵計劃發展的要求。近年來，我國已出現了多種股權激勵計劃，如年薪制與限制持股相結合（“武漢模式”）、強制高管人員購股并持股、用激勵基金為公司骨干購股、模擬持股和股票增值權等模式。由于《通知》中只對個人“實際認購股票”這種情況作了規定，因此，對一些模擬認購股票的股權激勵計劃諸如模擬持股、股票增值權等所引發的個人所得稅問題，稅收政策尚不明確或屬于空白，稅務機關在實際征管中只能比照《通知》的有關規定執行。

　　2.稅法設定的納稅環節很不合理或過于籠統。根據《通知》的規定，無論受益人是否獲得期權的現金收益，一律在股權激勵計劃行權時，立即對購股金額、激勵基金、模擬股份、股票增值權等進行征稅，這必然會對受益人產生巨大的現金壓力，迫使其立即出售股票或兌現模擬股份價值，不利于鼓勵長期持股。另外，“實際認購股票”的設定標準過于籠統，在某些股權激勵計劃中難以明確界定。如在模擬持股計劃中，公司授予員工的僅是模擬（非真實）的股份，只有在公司將模擬股份按彼時的股票價格兌現給員工時，他才真正獲得了現金收益，而在此期間，“實際認購股票”的行為不易確定。

　　3.稅收政策存在搞“一刀切”的不合理現象。目前，我國對所有的股票期權計劃都同等征稅，既不分計劃的“激勵性”與“非激勵性”，也不分受益人持股時間的長與短。這種低效的稅收政策很可能誘致公司經理層的短期行為，即只注重短期見效快、易提升公司業績的投資項目，而忽視公司長遠發展目標，一旦取得股票期權，就立即兌現股份價值并獲取高額的期權收益。這顯然有悖實施股權激勵計劃的初衷。

　　4.稅法沒有明確規定公司發生的股票期權支出能否在企業所得稅前扣除。根據現行企業所得稅法的規定，企業發生的工資支出實行計稅工資辦法，但是股票期權支出能否視同工資性支出，現行稅法尚不明確。目前許多公司是通過提取激勵基金為高管人員購股或模擬購股，對該類激勵基金的扣除問題，在2001年6月30日中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號——中高層管理人員激勵基金的提取》的文件中，明確規定激勵基金可以全部作為成本費用，在企業所得稅前扣除。但對于公司用年薪為高管人員購股而發生的支出，是按計稅工資扣除還是按其他辦法處理，稅法沒有明確。

　　三、完善我國股票期權稅收政策的建議

　　在股票期權試點工作的初期，我國對股票期權征稅所作出的上述原則性規定，是基本上符合國情和稅收征管現狀的。但隨著試點工作經驗的逐步積累和制度的漸趨規范，特別是加入WTO后，我國融入全球經濟一體化的步伐將加快，因而在西方國家普遍采用的股票期權計劃將會被越來越多的中國企業所接受并實施。因此，根據我國具體國情和國外的一些成功經驗，本著既要有利于公司實施股票期權計劃并適當減輕納稅人稅負，又要加強稅收征管、合理調節受益人過高收入的總體思路，盡快規范和完善我國的股票期權稅收政策。

　　（一）關于個人所得稅政策的建議

　　L進一步明確所得的性質及確定方法。鑒于當前股權激勵計劃形式的多樣性，稅法應明確：在行權時，無論是實際認購股票，還是模擬認購股票，個人從其雇主處取得的各種不同形式的折扣或補貼收入，均屬于個人因任職、受雇而取得的工資、薪金所得，并以其實際購買價（行權價）與行權日公平市場價或當期發行價之間的差額為個人應稅所得。行權后，個人將股票在證券二級市場上轉讓并獲得的所得，應屬于個人所得稅的財產轉讓所得，并以其股票轉讓價與行權日公平市場價或當期發行價之間的差額為個人應稅所得。

　　2.科學設定納稅環節。從理論上講，個人在行權環節、股票轉讓環節均為“取得”了應稅所得（以權責發生制為原則），將其設定為納稅環節是基本合理的。但為了鼓勵受益人在行權后繼續長期持股，建議采用國外激勵股票期權的遞延納稅辦法，即在行權時，只要個人不馬上出售股票、沒有取得股票或模擬股票的現金收入，就可不立即納稅，但應按稅法規定申報并計算出該行權收益應納的所得稅，到個人出售股票或兌現模擬股票價值取得現金收入時，再按規定繳納。對于個人出售股票取得的增值收益部分，依照現行政策規定，暫不征稅。

　　3.規定相應的稅收優惠。從國外經驗看，不同類型的股票期權及持有時間的長短不同，可享有不同的稅收待遇。從我國國情看，目前各種股權計劃的行權收益均適用工資、薪金所得的九級超額累進稅率，難以從稅率上給予不同受益人差別待遇。為了鼓勵受益人長期持股，以及鼓勵公司實施為雇員“真實”購買股票的股權計劃，可考慮對行權收益的攤計時間給予一定優惠。具體建議是：對模擬購股類的期權計劃，其攤計時間不得超過6個月（自實際取得所得的當月算起）；對實際購股類的期權計劃，如出售日距行權日不滿1年的，其攤計時間不得超過6個月（自出售的當月算起），如出售日距行權日滿1年但不滿2年的，其攤計時間不得超過12個月，如出售日距行權日滿2年及以上的，其攤計時間不得超過18個月。

　　對于個人轉讓除股票外的其他有價證券和在境外上市的外國公司股票取得的所得，以及個人擁有股權而取得股息、紅利所得，仍按現行稅收政策執行。

　　（二）關于企業所得稅政策的建議

　　目前我國公司實施股權激勵計劃的支出主要有兩種來源：一是按規定提取的激勵基金。該類支出的扣除問題在有關文件中已經明確；二是按規定應支付給高管人員的年薪。對該類支出的扣除問題，目前國內有兩種不同的觀點：一種觀點認為，為了鼓勵公司實施股權激勵計劃，調動高管人員的積極性，同時要適當減輕公司負擔，應允許在稅前全部扣除；另一觀點認為，無論公司是否實施股權激勵計劃，都應按計稅工資辦法扣除，不應厚此薄彼。根據國外股票期權的發展經驗以及我國的具體情況，經過權衡利弊，筆者傾向于第二種觀點。其主要理由如下：

　　1.從稅收調控的角度看，目前我國對公司的監督制約機制還未真正理順，董監事會及獨立董事等的監督力度也較為有限，因而有必要在稅收上加以一定的調節和限制，以防止企業特別是國有企業以實施股權激勵計劃為名，濫發工資、獎金，隨意支出和分配利潤，侵害國家和其他股東利益，侵蝕稅基。

　　2.從稅收公平的角度看，公司實施股權激勵計劃所支付的年薪（工資性支出）就可以全部在企業所得稅前扣除，而未實施股權激勵計劃所支付的同等數量工資則必須按計稅工資辦法扣除，這顯然有悖稅收公平原則。

　　3.從實施股權計劃的條件和目的看，這種計劃一般是在上市公司和經濟效益好的企業中實施。如果企業無增量資本或稅后利潤，就不具備實施股權計劃的先決條件，也失去了實施該計劃的意義。正如我國已實行的配股、送股、轉增股等做法一樣，都是從企業稅后利潤中的盈余公積金、未分配利潤、公益金之中拿出資金搞的。因此，公司要實施股權激勵計劃，其支出也應與稅后利潤相聯系，即只能或主要來源于稅后利潤，以真正體現公司實施股權激勵計劃的作用和目的。

　　（三）關于加強稅收征管的建議

　　1.確定納稅人及扣繳義務人。以股權激勵計劃的被授予對象為個人所得稅的納稅人，以實施股權激勵計劃的公司為個人所得稅的扣繳義務人。

　　2.規定申報納稅及繳稅的方法。納稅人和扣繳義務人就股票期權的行權所得申報繳納或代扣代繳個人所得稅時，必須在稅法規定的申報期限內，分別將公司的《股票期權計劃或實施方案》、《股票期權協議書》、《股票期權贈與通知書》、《股票期權行權通知書》、《繳款憑證》、《代扣代繳證明》和納稅人認購的股票種類、數量、認購價格、市場價格（包括國際市場價格）等情況及計稅過程一并報當地主管稅務機關。如納稅人在行權后并未馬上出售股票，則在申報納稅時可以不繳納稅款，但出售股票后，必須在規定期限內繳納稅款。

　　3.明確罰則。納稅人和扣繳義務人如不按規定申報繳納或代扣代繳個人所得稅及報送上述有關憑證、資料的，將按照《稅收征收管理法》、《個人所得稅法》及其他有關法律法規予以處罰，觸犯刑律的將依法追究刑事責任。

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