管理層收購（簡稱MBO）是管理者利用負債融資，或是通過股權交換等經濟手段，用規定的資金收購企業產權成為企業所有者的過程。它于上世紀70年代出現在英、美等西方國家，并在上世紀80年代逐漸發展完善。MBO在我國悄然興起和迅速發展，是我國企業產權制度改革不斷深化、產權市場逐步發育的必然產物。

　　按照企業改制的基本要求，企業的所有資產、負債必須經過資產評估部門的評估，計算出企業的凈資產，然后再進行公平的收購。在這一過程中，將會出現資產評估增值甚至是大幅增值的結果，隨之而來就會出現對資產增值如何進行所得稅處理，增值金額是否需要繳納企業所得稅，又該由誰負擔，增值后的資產按什么價值計提折舊的問題，這些問題將是企業MBO以后，投資管理者必須面對的。

　　例如：某省屬國有鋼鐵企業2003年底進行改制，由企業現有管理者和職工為主通過融資進行收購。經評估，企業資產賬面價值5000萬元，評估價值為7000萬元；負債1000萬元；凈資產為6000萬元。經公平交易，現有企業管理者和職工籌資6000萬元上交省級財政，將企業收購。企業改制后，由原來的國有企業轉換為民營的鋼鐵股份有限公司。

　　這種類型的改制，實際就是相當于MBO的改制模式。對此，該鋼鐵公司資產評估增值的2000萬元是否需要繳納企業所得稅呢？改制后的企業資產的計稅成本是5000萬元還是7000萬元？

　　首先，無論企業改制前還是改制后，資產都是屬于同一個法定代表人，沒有發生資產在不同納稅主體之間的轉讓，實際上只是資本結構的變化。按照稅法規定，一家國有企業以全部資產和負債為基礎，與其他企業和個人共同發起成立一家新的有限責任公司或股份有限公司，如果該國有企業還繼續作為持股公司存在，則屬于“整體資產轉讓”。反之，如果該國有企業以全部資產與其他企業或個人共同創立新的企業，原國有企業只解散不清算，則屬于新設合并。因此，這種企業產權資本上的變化，既不屬于《國家稅務總局企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）文件規定的“企業資產整體轉讓”，也不屬于《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）文件規定的“企業合并業務”，所以，不應視為企業按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得并繳納企業所得稅。

　　但是，企業的這種行為實質上為企業產權轉讓的改制，符合《財政部、國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字[1997]077號）第三條規定的情形，即：納稅人在產權轉讓過程中，發生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。國有資產產權轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。企業發生的資產評估增值2000萬元凈收益，因已經全部按規定上交財政，故不再需要繳納企業所得稅。同理，如果評估增值2000萬元部分沒有上交財政，則需要繳納企業所得稅。

　　其次，關于評估資產的計稅成本問題，《企業所得稅稅前扣除辦法》（國稅發[2000]084號）第七條規定：納稅人的存貨、固定資產、無形資產和投資等各項資產成本的確定應遵循歷史成本原則。納稅人發生合并、分立和資本結構調整等改組活動，有關資產隱含的增值或損失在稅收上已確認實現的，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。由于企業在資本結構調整的改制中，資產隱含的增值2000萬元已經評估體現，且在稅收上已經確認實現，只是按照稅法規定不需要納稅。所以，可按經評估確認后的價值7000萬元確定有關資產的成本，并據此按規定計提折舊或攤銷進入成本費用。

　　不僅企業所得稅政策有利于中小國企進行MBO改制，增值稅政策和營業稅政策對于轉讓企業全部產權同樣給予了支持。《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）文件規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）文件規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。