[摘要]審計委員會是兩權(quán)分離下所產(chǎn)生的代理問題的一種補救方案，目的在于提升決策控制面，加強對管理層決策特別是財務(wù)與會計決策的控制和監(jiān)督。本文通過分析考察ITG公司的公司治理與審計委員會設(shè)置，指出該公司審計委員會增強了信息在公司內(nèi)部的傳遞和透明，但對公眾獲得充分的信息助益似乎不大。為此，應(yīng)從制度層面改進審計委員會的運作模式，加強審計委員會與內(nèi)部審計、外部審計及董事會的互動效率。

　　關(guān)鍵詞：審計委員會 上市公司 內(nèi)部審計 外部審計 董事會

　　一、上市公司審計委員會：一個分析框架

　　現(xiàn)代公司所有權(quán)安排模型中，投資者（包括股東和債權(quán)人）與公司經(jīng)營者因財務(wù)資本控制權(quán)轉(zhuǎn)移而形成的受托責(zé)任關(guān)系，產(chǎn)生了對會計信息的需求。充分和公允的信息披露是經(jīng)營者（受托人）對投資者（委托人）履行受托責(zé)任的重要方式。財務(wù)資本控制權(quán)轉(zhuǎn)移形成的兩權(quán)分離同時也導(dǎo)致了代理問題的產(chǎn)生。實踐中，公司治理機制通過明確規(guī)定公司各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，清楚說明決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，盡可能降低代理問題所造成的效率損失（代理成本）。其中，以會計信息為基礎(chǔ)的薪酬契約和債務(wù)契約設(shè)計是公司治理機制的重要內(nèi)容。在薪酬和債務(wù)契約的約束下，再加之經(jīng)營者與投資者利益函數(shù)的差異，經(jīng)營者為最大化自身利益，有動機隱瞞和扭曲會計信息。因此，建立一套機制確保經(jīng)營者充分和公允地披露會計信息是公司受托責(zé)任的核心問題。圖1列示了公司信息披露的一個基本框架：

　　首先，通過投資者與經(jīng)營者之間的薪酬、債務(wù)等契約激勵經(jīng)營者自愿披露其所掌握的私人信息（Kreps，1990）。其次，由于投資者與經(jīng)營者之間的信息不對稱，存在對信息中介的市場需求。諸如財務(wù)分析師、證券評級機構(gòu)，他們專門從事信息分析，挖掘經(jīng)營者所掌握的私人信息，并以有償?shù)姆绞教峁┙o投資者。最后，在以市場調(diào)節(jié)手段不能滿足經(jīng)營者的信息需求時，由政府制定信息披露規(guī)則，強制經(jīng)營者按要求進行信息披露。在強制信息披露方式下，會計信息質(zhì)量控制問題顯得尤為重要。一方面，政府以不同的模式制定信息披露規(guī)則，建立相應(yīng)的監(jiān)管結(jié)構(gòu)，并由獨立的外部審計師對上市公司對外披露的財務(wù)報告進行鑒證；另一方面，在董事會中下設(shè)審計委員會，負責(zé)對公司會計信息披露的全過程實行內(nèi)部監(jiān)督。

　　在公司內(nèi)部缺乏有效監(jiān)督的情況下，外部審計師實質(zhì)上受雇于公司管理層，嚴重影響了外部審計師獨立性的維持。層出不窮的會計丑聞表明，僅依靠獨立審計準則和職業(yè)規(guī)范并不能保證外部審計師忠實履行其“公眾利益受托人”的角色。另一方面，內(nèi)部審計傳統(tǒng)上被認為是公司管理層的下屬機構(gòu)，缺乏必要的權(quán)威支持，無法實現(xiàn)對公司管理層的監(jiān)督。公司治理的基本理念從股東會中心主義發(fā)展成為董事會中心主義后，如何通過董事會內(nèi)部監(jiān)督提高內(nèi)外部審計效率，確保會計信息質(zhì)量一直被人們所關(guān)注。在實踐中，審計委員會是董事會下屬的具有獨立地位的專門委員會，其職責(zé)是通過評價公司內(nèi)部財務(wù)控制和風(fēng)險管理體系、監(jiān)控公司財務(wù)報告體系的運行和內(nèi)外部審計過程，提高信息披露質(zhì)量，全面確保公司受托責(zé)任的履行和解除。

　　審計委員會作為公司內(nèi)部有效保護股東利益的一種制度安排，英國卡伯瑞（Cadbury）報告總結(jié)了關(guān)于審計委員會的研究成果和美國的經(jīng)驗，指出“審計委員會證明了其自身價值，并成為董事會的一個必要委員會。審計委員會對股東提供了進一步的保障，即審計人員代表股東維護股東利益”。從理論角度看，審計委員會是兩權(quán)分離下所產(chǎn)生的代理問題的一種補救方案，目的在于提升如法瑪與簡森（Fama&Jensen）所述的決策控制面，即通過董事會下屬的審計委員會加強對管理層決策（特別是財務(wù)問題決策）的控制和監(jiān)督。審計委員會營造了一種公司管理層受到監(jiān)督的環(huán)境，有助于董事會制定和維持公司受托責(zé)任框架，能對公司管理層利用不實財務(wù)報告掩飾其經(jīng)營不善或利益輸送、欺詐等問題進行有效防治。

　　二、審計委員會：ITG公司的實踐

　　1、公司治理簡介。ITC公司于1996年經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股，并于當(dāng)年在上海證券交易所上市。目前，公司注冊資本約2億元人民幣，是一個以貿(mào)易、生產(chǎn)、科技相結(jié)合為主體的多功能的經(jīng)濟實體。公司股本結(jié)構(gòu)：國家股（不可流通）被某國有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司持有，占股本總額的35.90％；社會公眾股占股本總額的64.10％。目前，董事長和總裁由同一人擔(dān)任。2002年建立了投票權(quán)征集和累積投票制度。公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。在董事的選舉過程中，當(dāng)控股股東控股比例在30％以上時，股東大會在董事選舉中采用累積投票制度的選舉方式。股東在選舉董事時，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相等的投票權(quán)。

　　2、審計委員會制度的基本框架。ITC公司于2001年在董事會下設(shè)立了審計委員會，預(yù)期通過該項設(shè)置，健全公司有效的控制機制，保證董事會獨立有效地開展工作。

　　（1）審計委員會的性質(zhì)。審計委員會是公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的具體執(zhí)行審計職能的專門委員會，其成員由董事會聘任并接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。審計委員會代表董事會進行公司的內(nèi)部審計，向董事會報告工作并對董事會負責(zé)。從性質(zhì)上看，設(shè)置的審計委員會就是公司的內(nèi)部審計機構(gòu)。

　?。?）審計委員會的組織設(shè)置。審計委員會設(shè)主任一名、副主任二名，成員若干名。審計委員會主任全面策劃、管理和負責(zé)審計委員會的工作。副主任協(xié)助主任開展工作，具體組織落實審計委員會的日常工作。審計委員會下設(shè)項目審計組和決策與風(fēng)險控制檢查組。項目審計組由審計工作人員組成，履行董事會賦予的審計職責(zé)。決策與風(fēng)險控制檢查組根據(jù)工作需要，由審計委員會主任召集公司相關(guān)人員組成，檢查、評估和分析公司在運營中出現(xiàn)的各種形式的風(fēng)險，并提出控制風(fēng)險的建議、履行決策與風(fēng)險檢查職能。

　?。?）審計委員會的職能。審計委員會的職能包括內(nèi)外兩個方面。對外方面：推薦會計師事務(wù)所與其通過的審計程序進行廣泛交流；加強與國家審計機關(guān)的聯(lián)系，取得審計機關(guān)的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和支持。對內(nèi)方面：檢查企業(yè)會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；檢查公司是否按照規(guī)定的程序在規(guī)定的時間及時、準確、完整地報送財務(wù)報告；充分發(fā)揮內(nèi)部審計的職能，檢查和評估各種形式的風(fēng)險；檢查公司遵守法律、法規(guī)及其他法定義務(wù)的狀況；檢查和監(jiān)督公司在經(jīng)營管理中的行為規(guī)范；對公司高級管理人員及各子分公司負責(zé)人在任職期間的經(jīng)營情況進行離任審計；制訂審計計劃，定期或不定期對集團公司各部門、子（分）公司進行常規(guī)審計和專項審計；檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的健全、有效性；董事會賦予的其他職能；監(jiān)事會交辦的其他事項；有關(guān)部門交辦的事項。

　?。?）審計委員會的工作流程。審計委員會于年初根據(jù)董事會工作部署及公司經(jīng)營計劃，制定詳細的工作計劃報董事會批準后實施。計劃的實施采用項目管理的辦法，項目審計組擬訂的年度審計工作計劃報經(jīng)董事會批準后實施。決策及風(fēng)險控制檢查組通過綜合各項目審計組的工作或進行專項調(diào)查的方式，檢查和評估公司可能存在的各種形式的風(fēng)險。工作計劃完成后，項目審計組與決策風(fēng)險控制檢查組就每個審計項目或檢查項目形成審計報告或工作報告，提交給審計委員會。審計委員會就審計和檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及與之相關(guān)的處理建議報董事會、監(jiān)事會研究決策。審計委員會年終就當(dāng)年的工作情況詳細向董事會報告。最后，審計委員會還應(yīng)對檢查報告或?qū)徲媹蟾嬷蟹从车膯栴}、處理意見及建議等進行跟蹤檢查，建議董事會責(zé)成經(jīng)營管理層適時將整改處理結(jié)果以書面形式進行反饋，確保報告內(nèi)容的落實。

　?。?）審計委員會經(jīng)費來源。審計委員會的一切經(jīng)費來源均從股東大會批準撥付給董事會的經(jīng)費中開支，其成員的工作條件和工資待遇由董事會決定。

　　3、公司治理問題與審計委員會的監(jiān)督功能。ITG公司治理中存在如下問題：

　　其一，股東大會法定功能的發(fā)揮受到限制。ITG公司的章程所賦予股東大會的職權(quán)與《公司法》所規(guī)定的職權(quán)基本類似，可以說，所有涉及公司經(jīng)營決策的重大事項，ITG公司的股東大會均擁有最終決定的權(quán)力，甚至能推翻董事會及公司管理層的決策行為。通過分析ITG公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持有公司35.90％的股份，雖然未實現(xiàn)絕對控股，但第二至第四大股東的持股比例分別只有3.40％、1.42％、1.17％，其余股東的持股比例都低于1％。由于其他股東的力量相對弱小，他們?nèi)狈⑴c股東大會的熱情，股東大會實際上由第一大股東控制。這就意味著存在第一大股東通過操縱公司的經(jīng)營活動，侵害中小股東利益的可能性?！叭绻蓹?quán)集中到能夠克服所有權(quán)于控制權(quán)分離問題的程度，則公眾持股公司的優(yōu)越性將被抹殺，控股股東對股票市場的操縱以及其他傷害分散股東的可能性就會產(chǎn)生”（林毅夫等，1997）。雖然在2003年ITG公司所修改的公司章程中新設(shè)立了投票權(quán)征集制度和累積投票制度，以緩解“一股獨大”所產(chǎn)生的問題，但其實施效果目前尚不能確定。

　　其二，雙層代理問題。ITG公司的第一大股東為某國有資產(chǎn)投資有限公司，這使公司可能存在雙層代理問題。國家股占ITG公司控制性股權(quán)，這些股權(quán)實質(zhì)上由全民所有，國有資產(chǎn)管理單位作為全民的代理人執(zhí)行財產(chǎn)管理權(quán)，便形成第一層代理。在第一層代理關(guān)系中，國有資產(chǎn)投資有限公司扮演的是股東的角色，但并不是國有資本的真正所有者，他們只是代理人。這些代理人在目標函數(shù)、行為方式等方面與真正所有者不一致或者至少不完全一致。在第一層代理上，大股東積極參與公司經(jīng)營或監(jiān)督的作用無法發(fā)揮，形成代理人缺位問題。ITG公司主要董事、監(jiān)事和總經(jīng)理由控股股東選派。他們作為國有資產(chǎn)投資有限公司的代理人，對公司進行決策控制與監(jiān)督，從而形成第二層代理。與國有資產(chǎn)投資有限公司之間利益函數(shù)的差異和信息不對稱，ITG公司董事長、總經(jīng)理可能出于自身利益的考慮，進行次優(yōu)投資決策或粉飾績效。在第二層代理上形成一般代理理論所敘述的代理問題，即存在于公司管理當(dāng)局與股東之間因利益沖突所衍生的代理成本等問題。

　　其三，董事會與管理層重疊、監(jiān)事會監(jiān)督力度不足。ITG公司董事長和總裁由同一人擔(dān)任，形成了董事會與管理層的重疊。公司治理結(jié)構(gòu)中理想的決策控制與決策管理分立的條件不存在，ITG公司監(jiān)事會不能發(fā)揮必要的監(jiān)督作用。主要體現(xiàn)在兩個方面：首先，受法律因素的限制，監(jiān)事會不擁有控制董事會的實際權(quán)力。ITG公司按照公司法的要求建立了監(jiān)事會。但監(jiān)事會在法律上只是被授予有限的監(jiān)督權(quán)力，沒有任命、罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段，其職權(quán)僅限于業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)，更多地具有職責(zé)、義務(wù)的要求，而缺少權(quán)力的含義（李燕兵2000）。其次，監(jiān)事會成員的人員構(gòu)成決定監(jiān)事會無法起到太大作用。ITG公司監(jiān)事會目前由3人組成，其中監(jiān)事會召集人和另外一名監(jiān)事均來自控股股東，并在控股股東單位領(lǐng)取報酬，而公司董事長實際上又由控股股東直接任命。因此，公司監(jiān)事會無法與董事會保持獨立。從專業(yè)素質(zhì)上看，監(jiān)事會召集人是控股股東單位的政工干部，很難保證其具備法律、財務(wù)、技術(shù)等方面的專業(yè)知識，承擔(dān)起業(yè)務(wù)監(jiān)督的重任。

　　上述公司治理問題，歸結(jié)到一點就是ITG公司的治理結(jié)構(gòu)對控股股東和董事會（總經(jīng)理）權(quán)力的運用無法實施有效監(jiān)督，容易造成公司權(quán)力的濫用，使得國家和處于弱勢的中小股東的利益很難得到保護，難以發(fā)揮公眾持股公司的優(yōu)越性。信息披露是公司受托責(zé)任的核心，同時也是資本市場監(jiān)管的基本理念。充分的信息披露能使公眾辨別公司權(quán)力何處被濫用以及被濫用的頻率（Williams，1979）。審計委員會設(shè)置的理念也正在于此，即通過提高公司披露的信息質(zhì)量實現(xiàn)對公司權(quán)力運用的有效監(jiān)督?？v觀ITG公司審計委員會的設(shè)置，的確增強了信息在公司內(nèi)部的傳遞和透明，但對于公眾獲得充分的信息助益似乎不大。從性質(zhì)上看，ITG公公司將審計委員會定位于公司的內(nèi)部審計機構(gòu)。雖然隸屬于董事會，但ITG公司的董事長和總經(jīng)理為同一人，審計委員會實質(zhì)上仍是公司管理層的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。從具體職能上看，審計委員會的職能和實現(xiàn)方式（工作流程）與內(nèi)部審計基本相同，主要是確保公司決策層和管理層及時獲得準確、完整的財務(wù)報告和經(jīng)營風(fēng)險等信息。從機構(gòu)設(shè)置和人員組成上看，沒有強調(diào)獨立董事的參與，更不用說在審計委員會中占主導(dǎo)地位。雖然會計師事務(wù)所的選任由審計委員會推薦（最終由股東大會確定），但無法擺脫公司管理層的影響。其身份的非獨立性，無法對注冊會計師獨立性和其他外部監(jiān)督機制的運行，如國家審計機構(gòu)，提供有效支持。因此，無論從公司內(nèi)部還是外部監(jiān)督機制進行分析，ITG公司審計委員會的設(shè)置在對公司控股股東、董事會（總經(jīng)理）的有效監(jiān)督方面作用有限。

　　三、上市公司審計委員會：運作模式改進

　　在公司受托責(zé)任框架中，審計委員會發(fā)揮作用的具體方式，正如約翰。桑德（John Shandor）所指出的“是使董事會、管理層、內(nèi)部審計師和外部審計師之間交互作用更為有效的一種機制”。審計委員會的作用不在于按會計準則的要求編制財務(wù)報告和實施內(nèi)外部審計，而是確保內(nèi)外部審計的正常運行。因此，如何通過審計委員會改善公司董事會、管理層和內(nèi)外部審計師之間交互作用的效率，是審計委員會制度的核心。

　　1、審計委員會與內(nèi)部審計。傳統(tǒng)上于內(nèi)部審計受雇于公司管理層，致力于檢查與評估內(nèi)部控制系統(tǒng)的適當(dāng)性與有效性。內(nèi)部審計不僅對公司管理層負責(zé)，還需以獨立于管理層的身份向董事會314提供合理保證。為實現(xiàn)此目的，內(nèi)部審計在公司受托責(zé)任框架中應(yīng)具備相對獨立的地位。在董事會與管理層利益不一致時，內(nèi)部審計的獨立性尤為重要。內(nèi)部審計職能的向上擴展，使得其在公司受托責(zé)任框架體系中的地位和職責(zé)與審計委員會呈現(xiàn)出融合的趨勢。但是，不能將審計委員會的性質(zhì)簡單定位于內(nèi)部審計。從審計委員會作用機理上看，它不只局限于內(nèi)部監(jiān)督，而是通過改善董事會與管理層、內(nèi)部審計師與外部審計師之間交互作用方式，以提高內(nèi)、外部監(jiān)督的有效性。內(nèi)部審計可以多種方式支持審計委員會，例如，內(nèi)部審計有助于審計委員會建立一套合適的信息系統(tǒng)，促進包括公司和行業(yè)動態(tài)在內(nèi)的信息傳遞給審計委員會；內(nèi)部審計可根據(jù)審計委員會的要求，實施特別的研究或調(diào)查，這類活動可主要關(guān)注突發(fā)風(fēng)險或報告最新發(fā)展等領(lǐng)域。在實務(wù)上，內(nèi)部審計人員經(jīng)常受審計委員會的要求調(diào)查可能的或被懷疑的舞弊及不法行為，并向委員會報告其發(fā)現(xiàn)。為保證內(nèi)部審計向?qū)徲嬑瘑T會提供有效支持，在組織結(jié)構(gòu)上，內(nèi)部審計可不再僅隸屬于管理層，而是須同時向管理層和董事會負責(zé)，并且內(nèi)部審計人員的聘用和薪酬由董事會決定。內(nèi)部審計日常主要接受管理層的領(lǐng)導(dǎo)，但若內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)管理層違背董事會利益的行為，有責(zé)任向董事會報告。審計委員會應(yīng)建立相關(guān)的制度，保持與內(nèi)部審計的接觸。另一方面，審計委員會為確保其監(jiān)管責(zé)任的解除，須對內(nèi)部審計進行監(jiān)督。具體來說，審計委員會對內(nèi)部審計的監(jiān)督或復(fù)核應(yīng)包括以下內(nèi)容：復(fù)核內(nèi)部審計章程；同意內(nèi)部審計負責(zé)人的任命與撤換；復(fù)核內(nèi)部審計計劃；復(fù)核內(nèi)部審計部門的預(yù)算與人事；復(fù)核內(nèi)部審計成果；復(fù)核內(nèi)部審計的獨立性與客觀性；評估內(nèi)部審計的品質(zhì)（卓傳陣，2001）。圖2進一步說明了審計委員會和內(nèi)部審計在公司受托責(zé)任框架中交互關(guān)系。

　　2、審計委員會與外部審計。外部審計作為獨立的第三方對公司對外披露的財務(wù)報告進行鑒證，以增強社會公眾對報告的信任。審計委員會的發(fā)展與外部審計師的審計失敗有著密切的關(guān)系。雖然許多審計失敗的案例與公司管理當(dāng)局的欺詐與舞弊意圖相關(guān)，但外部審計師未能遵守職業(yè)道德規(guī)范、與公司管理當(dāng)局保持適當(dāng)?shù)莫毩⑿耘c客觀性亦屬重要原因之一。而外部審計師獨立性的欠缺與受到管理當(dāng)局的壓力直接相關(guān)。外部審計師的審計鑒證服務(wù)市場屬于買方市場。在公司內(nèi)部缺乏對管理層的有效監(jiān)督時，審計服務(wù)的購買者形式上是股東會或董事會，而實際上是在政府管制下由公司管理層購買。在買方市場下，外部審計師為競爭或維持客戶，將難于保持專業(yè)上要求的獨立，出現(xiàn)“低價攬客”現(xiàn)象，并減少必要的審計程序。因此，如何在買方市場公司管理層處于強勢地位的情況下建立改善機制，減少管理層對外部審計的干涉，確保外部審計師審計的獨立性和充分性，以于保證外部獨立審計體制、維護資本市場的正常運作至關(guān)重要。從公司治理結(jié)構(gòu)上看，董事會代表股東對公司管理層進行監(jiān)督，由董事會參與對外部審計過程的監(jiān)督具備正當(dāng)性與合法性。審計委員會制度的發(fā)展初期，在董事會下設(shè)審計委員會的作用也正在于此。雖然審計委員會的職責(zé)已擴展到對公司整體財務(wù)體系的全面監(jiān)控，但對外部審計的支持和監(jiān)督始終是主軸。審計委員會對外部審計的監(jiān)督，按思密詩。（Smith）報告的要求，應(yīng)包括：第一，就外部審計師的聘任、續(xù)聘和辭退向董事會提供建議。第二，評價外部審計師的獨立性。第三，審核審計服務(wù)的范圍和收費。第四，對外部審計師提供審計服務(wù)的具體過程進行監(jiān)控，包括審核具體工作計劃，關(guān)鍵的會計和審計判斷，與外部審計師討論審計過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題，獲取公司財務(wù)和內(nèi)部審計負責(zé)人對外部審計工作的意見等。

　　3、審計委員會與董事會。在英美，股東特別是機構(gòu)股東在公司治理中的作用較為突出，而且資本市場的流通性較強，股東可以通過資本市場的力量對董事會及管理層實行一定的控制。加之董事會由獨立董事構(gòu)成，獨立性較強，董事會可對管理層實現(xiàn)一定的監(jiān)督和控制。在這種環(huán)境下，審計委員會作為董事會下設(shè)的負責(zé)財務(wù)監(jiān)督專門委員會，通過提高內(nèi)外部審計效率，在一定程度上能有效確保公司受托責(zé)任的全面履行。而我國目前的實際情況如前所述，國家股和法人股不可流通，但在絕大多數(shù)公司中卻處于控股地位；國家股代理人缺位現(xiàn)象嚴重；董事會與管理層重疊現(xiàn)象普遍等。因此，在處理審計委員會與董事會的關(guān)系上不能簡單模仿英美國家的模式。對于處理審計委員會與董事會的關(guān)系，有兩種思路：一是將審計委員會與董事會分立，成為類似于監(jiān)事會的獨立機構(gòu)，對董事會在信息披露方面的決策進行監(jiān)督；二是繼續(xù)將審計委員會作為董事會下屬的專門委員會，但增強其相對獨立性。我們支持第二種思想。理由在于：審計委員會作為董事會下屬機構(gòu)，與董事會中其他董事承擔(dān)相同的責(zé)任，這有利于審計委員會獲得董事會的權(quán)威支持；獨立董事制度的完善和董事會選舉中累積投票制度的建立，有助于提高審計委員會在董事會中的獨立地位，從而改善其運行效率。在加強審計委員會的獨立性的具體措施方面，思密詩（Smith）報告具有積極的借鑒意義。概括起來，思密詩（Smith）報告建議從以下幾個方面提供審計委員會的相對獨立性：（1）審計委員會至少由3人組成，并且全部必須是獨立非執(zhí)行董事（non-executive independent director）。關(guān)于獨立非執(zhí)行董事的條件，思密詩（Smith）報告采用了HIGGS報告的結(jié)論，若出現(xiàn)以下情形，則認為非執(zhí)行董事缺乏獨立性：在過去的五年曾是公司的雇員；在過去的3年內(nèi)與公司發(fā)生過重大的商業(yè)聯(lián)系，或曾任與公司發(fā)生重大商業(yè)聯(lián)系公司的股東、執(zhí)行董事、高管人員；從公司已收取或可收取除董事收入以外的報酬；與公司的顧問、執(zhí)行董事或高管人員具有密切的家庭關(guān)系；出任重要股東的代理人；在董事會服務(wù)超過10年。（2）明確并擴大審計委員會的職權(quán)。董事會應(yīng)以書面形式（在公司章程中）確定審計委員會的職權(quán)范圍。審計委員會可每年明確其職權(quán)與其運作效率之間的關(guān)系，并可以提高運作效率為由向董事會提出建議修改其職權(quán)范圍。（3）賦予審計委員會向股東大會報告的權(quán)力。當(dāng)審計委員會與董事會出現(xiàn)意見分歧時，相互之間應(yīng)對有關(guān)問題進行充分的討論，以盡可能消除這些分歧。但若分歧不能消除，審計委員會應(yīng)有權(quán)力將這些分歧作為單獨的一部分寫入董事會報告，提交給股東大會。（4）加強審計委員會與股東的交流。董事會的報告中應(yīng)設(shè)立單獨的一部分，以說明審計委員會的作用和責(zé)任及為履行其責(zé)任所采取的各種行動，具體包括：對審計委員會作用的說明；審計委員會委員會名單和符合獨立非執(zhí)行董事條件的說明；審計委員會會議召開的次數(shù)、時間和委員的出席情況；審計委員會對其已履行責(zé)任的報告。此外，審計委員會主席應(yīng)出席股東大會，并回答股東所提出的與審計委員會職責(zé)范圍有關(guān)的各種問題。

　　總體而言，在公司受托責(zé)任框架中，審計委員會的地位類似于“內(nèi)部”的外部人，隸屬于董事會使得其可以參與公司的決策，其獨立身份又能使其以客觀的立場對與公司信息披露有關(guān)的問題作出判斷。圖3進一步從信息披露的角度說明了審計委員會在公司受托責(zé)任框架中所處的地位。