[關(guān)鍵詞]關(guān)聯(lián)交易；利潤操縱；披露；審計

　　[摘要]近年來，上市公司出于各種動機(jī)，利用各種手段尤其是關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行利潤操縱。因此，注冊會計師必須采取專門的審計程序以識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易，并在此基礎(chǔ)上審查關(guān)聯(lián)交易，限制和防范利潤操縱。

　　一、問題的提出

　　關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)活動中經(jīng)常發(fā)生和普遍存在的現(xiàn)象。關(guān)聯(lián)交易通常說能使參與雙方受益，但關(guān)聯(lián)交易中，由于一方能夠?qū)灰椎牧硪环降呢攧?wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策實(shí)施控制或施加重大影響，因此交易往往是建立在非公平、合理的基礎(chǔ)上的。例如，企業(yè)可能會取得比在公開市場上購買或銷售產(chǎn)品或不動產(chǎn)更為優(yōu)惠的價格、以非常高或低的利率借貸資金、或者能夠免費(fèi)獲得研究和開發(fā)項(xiàng)目、商業(yè)信息、專門知識等。關(guān)聯(lián)交易通常不會在無關(guān)聯(lián)者之間發(fā)生。因此，關(guān)聯(lián)方交易不能代表企業(yè)在正常條件下的生產(chǎn)經(jīng)營能力和創(chuàng)利水平。

　　當(dāng)前，我國證券市場上存在較多的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤行為。這種行為，一方面，違背公平原則，使質(zhì)量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績優(yōu)上市公司魚龍混雜、優(yōu)劣難辯，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發(fā)揮；另一方面，此類公司股價處于高位而缺乏實(shí)質(zhì)性要素支撐，易形成泡沫，加大市場風(fēng)險，危害證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，為維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，重新公平配置經(jīng)濟(jì)資源，降低市場風(fēng)險，提高市場效率，保證證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，必須對這種機(jī)會主義予以限制。

　　通過上述分析可以看出，充分披露和審計關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易對于提高會計信息的報告質(zhì)量，防止管理當(dāng)局利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易操縱企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，謀取不正當(dāng)利益是十分重要的。

　　二、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的手段

　　利潤操縱，也稱利潤包裝。是近年來在會計界和證券界出現(xiàn)頻率較高的一個新名詞。目前，關(guān)于這個名詞還沒有一個準(zhǔn)確的定義，它一般是指上市公司出于某種目的或出于某種動機(jī)運(yùn)用各種手段對本公司實(shí)現(xiàn)利潤情況進(jìn)行人為調(diào)節(jié)的一種行為。上市公司利潤操縱的主要動機(jī)在于：（1）自身經(jīng)營不善，力圖達(dá)到凈資產(chǎn)收益率所要求的最低10％的水平，便于配股融資；（2）注重殼資源的稀缺性，防止因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)低于面值而面臨摘牌或特殊處理的威脅；（3）提高每股收益，為提高股價、下一步通過配股募集更多的資金作準(zhǔn)備；（4）買殼上市，裝人利潤，改善殼公司業(yè)績；（5）配合莊家炒作共同獲利等等。

　　由于上述動機(jī)支配，利潤包裝手段層出不窮，鉆進(jìn)了法規(guī)政策空白和灰色地帶。尤其是年度報告凈資產(chǎn)收益率在10％－11％之間、每股凈收益在0.05元以下，或發(fā)生了控股收購中小盤股的上市公司尤為突出。從目前的實(shí)際情況來看，上市公司利潤包裝主要是通過關(guān)聯(lián)交易、“巧用”會計政策及地方政策“大力扶持”等三種方式進(jìn)行的，其中關(guān)聯(lián)交易可謂“行之有效”。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易包裝利潤的主要手段和表現(xiàn)形式有以下幾方面：

　　（一）關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)

　　不少公司在上市改組時由集團(tuán)某一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主整合的，與母公司存在著供、產(chǎn)、銷及其服務(wù)方面的密切聯(lián)系；有的由于業(yè)務(wù)重組的不規(guī)范，上市公司與母公司存在著同業(yè)競爭的情況，從而產(chǎn)生了大量的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)方面，包裝利潤的主要表現(xiàn)形式有：

　　1、資產(chǎn)租賃：當(dāng)上市公司利潤水平不理想時，母公司調(diào)低租金價格或以象征性的價格收費(fèi)，或上市公司以遠(yuǎn)高于市場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給母公司使用；有的上市公司將從母公司租來的資產(chǎn)同時再轉(zhuǎn)租給母公司的子公司，轉(zhuǎn)移利潤。

　　2、關(guān)聯(lián)購銷：ST蘇三山1997年銷售一批貨物給該公司的控股股東的子公司，銷售收入16002萬元，銷售成本14002萬元，產(chǎn)生的凈利潤達(dá)2000萬元，交易價格由協(xié)議確定。僅此一項(xiàng)交易利潤就占公司1997年利潤總額的23.5％。

　　3、轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用負(fù)擔(dān)：上市公司和母公司存在著產(chǎn)銷和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽定有關(guān)費(fèi)用支付和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)的協(xié)議。當(dāng)上市公司利潤水平不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費(fèi)用、廣告費(fèi)用、離退休人員的費(fèi)用，甚至將上市公司以前年度交納的有關(guān)費(fèi)用退回，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移費(fèi)用、調(diào)高上市公司利潤水平的目的。

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)

　　由于我國對公司的價值評估方法缺乏相應(yīng)的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財務(wù)處理不夠完善，主觀上亦有地方政府部門、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的刻意參與，使得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和置換基本上表現(xiàn)的是不等價交換和轉(zhuǎn)移利潤。其主要表現(xiàn)形式是：

　　1、上市公司將不良資產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給母公司，金蟬脫殼，以達(dá)到降低財務(wù)費(fèi)用和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損或損失的目的。

　　2、將不良長期投資轉(zhuǎn)賣給母公司（或母公司控制的子公司）。通常的情況是：也許不良投資已損失不少，按市場公平定價恐怕連賬面凈值也難以收回，但為了提升上市公司的業(yè)績，交易價格受到關(guān)聯(lián)公司的計劃控制，從而使上市公司不僅可以完全收回投資成本，而且還能獲得一塊投資收益。母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價賣給上市公司，或與上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行不等價交換（特別是在長期投資的購買和置換方面）具有以下特征：一是購買母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項(xiàng)桂往來賬，不計利息或資金占用費(fèi)，上市公司自然一方面獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的經(jīng)營收益，另一方面不需付出任何代價（實(shí)際上代價是由母公司承擔(dān)）；二是違背市場原則，不考慮資產(chǎn)質(zhì)量和獲利能力，等同于按成本法來評估公司的凈資產(chǎn)。公司價值評估應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的用途、企業(yè)是否持續(xù)經(jīng)營、資產(chǎn)的獲利能力情況，采用不同的評估方法，主要有成本法、收益法和市場法等。不分具體情況采用成本法去評估不能反映公司的實(shí)際價值；三是在被收購企業(yè)的利潤應(yīng)何時納入收購方投資收益或利潤的問題上，會計處理得比較混亂，從而成為收購方調(diào)節(jié)利潤的手段。從收購企業(yè)的過程來看，關(guān)鍵時間分為雙方簽訂協(xié)議日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊日和實(shí)際接管日，按國際慣例應(yīng)從實(shí)際接管日開始，被收購企業(yè)的盈虧才納入收購公司，而接管作為收購方的利潤或投資收益。

　　（三）計收資金占用費(fèi)

　　按照有關(guān)法規(guī)規(guī)定，企業(yè)之間不允許相互拆借資金，但實(shí)際情況是關(guān)聯(lián)公司之間的資金往來和拆借現(xiàn)象比比皆是；兩者之間也難以嚴(yán)格區(qū)分，雖屬拆借也就法不責(zé)眾。較為普遍的情況是資金占用的金額、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)均未公告，投資者無法對此合理性作出恰當(dāng)?shù)呐袛嗪皖A(yù)計。

　　1、向母公司收取資金占用費(fèi)。

　　浦東不銹1998年中期實(shí)現(xiàn)凈利潤2837.04萬元，但應(yīng)收母公司上海浦東鋼鐵（集團(tuán)）有限公司資金占用費(fèi)就達(dá)559.73萬元，而母公司報告期期末欠上市公司2916.52萬元。

　　2、向被投資公司收取資金占用費(fèi)

　　為增加利潤，上市公司向被投資企業(yè)收取資金占用費(fèi)，目標(biāo)往往是以下兩種企業(yè)：一是雖擁有被投資企業(yè)20％以上的股權(quán)，但該企業(yè)已轉(zhuǎn)由他人承包經(jīng)營，企業(yè)失去控制權(quán)，可以不進(jìn)行權(quán)益法的核算；二是占股權(quán)20％以下采用成本法核算的被投資企業(yè)。也許上述兩種企業(yè)嚴(yán)重虧損，上市公司存在著實(shí)質(zhì)性的投資損失，但通過收取資金占用費(fèi)的形式和利用長期投資會計核算方法本身的缺陷在年報或中報中卻能反映一塊利潤。

　?。ㄋ模┩泄芙?jīng)營

　　在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經(jīng)營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經(jīng)營的操作都是偏離慣例、純屬利潤包裝的形式：一是上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營，定額收取回報。這樣上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一塊利潤。二是母公司穩(wěn)定、高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由上市公司托管，直接裝人上市公司利潤。

　　（五）合作投資

　　一旦發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達(dá)到10％的要求，或經(jīng)營不善出現(xiàn)連續(xù)虧損，上市公司便倒推計算缺多少利潤，然后與母公司簽訂聯(lián)合投資合同、投資回報按測算的缺口利潤確定，由母公司讓給一塊利潤。

　　三、強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的披露與審計，限制和防范利潤操縱

　　上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，進(jìn)行利潤包裝，不僅在財務(wù)報告中提供虛假信息，而且給廣大的投資者造成嚴(yán)重的損失。因此，企業(yè)必須在會計報表中披露關(guān)聯(lián)方交易信息，以使社會公眾能夠?qū)υ撈髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績作出合理評價。而注冊會計師就有必要對關(guān)聯(lián)方及其交易進(jìn)行審計，以確定被審單位是否按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求揭示和披露關(guān)聯(lián)方及其交易，向社會提供可靠的會計信息。

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易披露要求

　　1、關(guān)聯(lián)交易按照重要性原則分別情況處理：

　?。?）零星的關(guān)聯(lián)交易，如果對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露；（2）對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易，如果屬于重大交易（主要指金額較大的，如銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的銷售收入占本企業(yè)銷售收入10％以上），應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露，但以不影響會計報表閱讀者正確理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果為前提；

　　2、在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素。這些要素一般包括：

　?。?）交易的金額或相應(yīng)比例。在披露時要求披露兩年期的比較數(shù)據(jù)，兩年期的比較數(shù)據(jù)是指各期的實(shí)際發(fā)生額或各期實(shí)際發(fā)生額占該交易金額的比例；（2）未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例。在披露時要求披露至本期期未止的關(guān)聯(lián)方交易累計未結(jié)算的金額或相應(yīng)比例，不需要披露本期發(fā)生額；（3）定價政策（包括沒有金額或沒有象征性金額的交易）；（4）關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易審計

　　注冊會計師應(yīng)當(dāng)實(shí)施專門審計程序以識別關(guān)聯(lián)方，識別有關(guān)交易是否為關(guān)聯(lián)方交易，并在此基礎(chǔ)上審查關(guān)聯(lián)方交易，確定關(guān)聯(lián)方交易是否已作適當(dāng)?shù)挠涗浐团?，以提高會計信息的可信性。注冊會計師?yīng)當(dāng)采取以下這些專門的審計程序：

　　1、獲取、復(fù)核被審計單位提供的關(guān)聯(lián)方清單，并實(shí)施以下審計程序，以識別關(guān)聯(lián)方，確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)：（1）了解被審計單位各組成部分及其相互關(guān)系、管理當(dāng)局的職責(zé)分工，評價其識別和處理關(guān)聯(lián)方及其交易的程序。（2）查閱以前期間的審計工作底稿。（3）查閱主要投資者、關(guān)鍵管理人員名單。（4）詢問主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員和與其相關(guān)的其他單位的關(guān)系。（5）了解與主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員和與其相關(guān)的其他單位的關(guān)系。（6）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄。企業(yè)的重大交易事項(xiàng)一般都要經(jīng)過股東大會、董事會等重要會議討論通過。因此，對這些會議記錄的查閱，有助于注冊會計師識別那些對企業(yè)有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易。（7）詢問其他注冊會計師及前任注冊會計師。（8）審核所審計會計期間被審計單位的重大投資業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組方案。（9）檢查企業(yè)所得稅申報資料及報送政府機(jī)構(gòu)、證券交易所等的其他相關(guān)資料。

　　2、實(shí)施以下專門審計程序，以識別有關(guān)交易是否為關(guān)聯(lián)交易：（1）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄，詢問管理當(dāng)局有關(guān)重大交易的授權(quán)情況。該程序主要用于測試被審計單位關(guān)于關(guān)聯(lián)及其交易的授權(quán)、批準(zhǔn)等內(nèi)部控制制度是否存在、健全并有效執(zhí)行；同時，也有助于識別部分重大的關(guān)聯(lián)方交易的存在與否。（2）了解被審計單位與其主要客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人、債務(wù)人的交易性質(zhì)與范圍。注冊會計師對這些事項(xiàng)的了解是為了發(fā)現(xiàn)未予披露的關(guān)聯(lián)方交易線索。該程序有助于注冊會計師識別在商品購銷及資金借貸中形成的關(guān)聯(lián)方交易。（3）了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但未進(jìn)行會計處理的交易。因?yàn)閷邮芑蛱峁┊a(chǎn)品與勞務(wù)業(yè)務(wù)若未作會計處理，其中可能忽略、遺漏或隱藏此類交易的實(shí)質(zhì)是關(guān)聯(lián)方交易這一事實(shí)。（4）查閱會計記錄中數(shù)額較大的、異常的及不經(jīng)常發(fā)生的交易或金額，尤其是資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的交易。被審計單位往往為了粉飾經(jīng)營業(yè)績和會計報表而進(jìn)行這類關(guān)聯(lián)方交易，注冊會計師應(yīng)予以細(xì)致的檢查。（5）審閱有關(guān)存款、借款的詢證函和貸款證，檢查是否存在擔(dān)保關(guān)系。注冊會計師應(yīng)通過對有關(guān)存款、借款詢證函的審閱，證實(shí)被審計單位對這些款項(xiàng)的記錄的真實(shí)性，以識別那些名為存款或借款，實(shí)為關(guān)聯(lián)方購銷交易的事項(xiàng)。在審閱時還應(yīng)關(guān)注被審計單位和有擔(dān)保關(guān)系的其他單位之間進(jìn)行的交易是否為關(guān)聯(lián)方交易。

　　3、實(shí)施以下必要審計程序，以確定關(guān)聯(lián)交易是否已作適當(dāng)記錄：（1）詢問管理當(dāng)局，以了解關(guān)聯(lián)方交易的目的及定價政策。注冊會計師對關(guān)聯(lián)方交易目的的了解程度通常應(yīng)達(dá)到使注冊會計師能夠充分理解該交易對被審計單位生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度為止。（2）檢查有關(guān)發(fā)票、協(xié)議、合同以及其他有關(guān)文件。這有助于證實(shí)關(guān)聯(lián)方交易的實(shí)質(zhì)與形式是否相符，協(xié)議數(shù)量與實(shí)際數(shù)量是否相符。（3）確定有關(guān)交易是否已獲股東大會、董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)及管理人員批準(zhǔn)。若未獲批準(zhǔn)，一方面說明該交易的合法性、合規(guī)性有問題，另一方面也反映出被審計單位相關(guān)內(nèi)部控制制度薄弱。則注冊會計師不僅要審核該筆交易的披露情況，而且要重新評價相關(guān)內(nèi)部控制制度，擴(kuò)大審閱范圍。（4）檢查會計報表中關(guān)聯(lián)方交易金額及相關(guān)信息披露的合理性。（5）核對關(guān)聯(lián)方之間同一時點(diǎn)的賬戶余額，必要時與其他注冊會計師溝通，核實(shí)關(guān)聯(lián)方某特殊的、重要的、有代表性的關(guān)聯(lián)交易。這有助于發(fā)現(xiàn)那些存在虛假記錄的關(guān)聯(lián)方交易。（6）檢查有關(guān)抵押、質(zhì)押品的價值及可流通性。若發(fā)現(xiàn)有抵押、質(zhì)押品的價值與實(shí)際價值不待或可轉(zhuǎn)換性差等情況，注冊會計師應(yīng)對這類交易的對象做重點(diǎn)檢查，以確定交易對象是否為關(guān)聯(lián)方，相互之間的交易是否為關(guān)聯(lián)方交易。

　　4.必要時，追加以下審計程序，檢查重大關(guān)聯(lián)方交易：（1）詢證關(guān)聯(lián)方交易的條件及金額，并檢查關(guān)聯(lián)方擁有的相關(guān)證據(jù)。這主要是為了核對被審計單位提供的有關(guān)資料的真實(shí)性。（2）向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)詢證或與其討論關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)重要信息。這有助于注冊會計師對已識別的關(guān)聯(lián)方及其交易進(jìn)行復(fù)核，還可能有助于注冊會計師發(fā)現(xiàn)未知的關(guān)聯(lián)方及其交易。（3）就重大應(yīng)收款項(xiàng)及擔(dān)保，獲取關(guān)聯(lián)方償債能力的信息。若該關(guān)聯(lián)方償債能力較弱，而被審計單位卻仍與其進(jìn)行數(shù)額較大的購銷活動或?yàn)槠鋼?dān)保，通常意味著被審計單位可能另有目的，這就要求注冊會計師對被審計單位與這類關(guān)聯(lián)方所進(jìn)行的交易做重點(diǎn)審核，以查明這類關(guān)防方交易在會計報表中的披露是否真實(shí)與完整。