[關鍵詞]關聯交易；利潤操縱；披露；審計

　　[摘要]近年來，上市公司出于各種動機，利用各種手段尤其是關聯交易，進行利潤操縱。因此，注冊會計師必須采取專門的審計程序以識別關聯方關系、關聯方交易，并在此基礎上審查關聯交易，限制和防范利潤操縱。

　　一、問題的提出

　　關聯方關系及關聯方交易是現代市場經濟活動中經常發生和普遍存在的現象。關聯交易通常說能使參與雙方受益，但關聯交易中，由于一方能夠對交易的另一方的財務和生產經營決策實施控制或施加重大影響，因此交易往往是建立在非公平、合理的基礎上的。例如，企業可能會取得比在公開市場上購買或銷售產品或不動產更為優惠的價格、以非常高或低的利率借貸資金、或者能夠免費獲得研究和開發項目、商業信息、專門知識等。關聯交易通常不會在無關聯者之間發生。因此，關聯方交易不能代表企業在正常條件下的生產經營能力和創利水平。

　　當前，我國證券市場上存在較多的關聯交易操縱利潤行為。這種行為，一方面，違背公平原則，使質量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績優上市公司魚龍混雜、優劣難辯，嚴重誤導投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發揮；另一方面，此類公司股價處于高位而缺乏實質性要素支撐，易形成泡沫，加大市場風險，危害證券市場的穩定和發展。因此，為維護經濟秩序，重新公平配置經濟資源，降低市場風險，提高市場效率，保證證券市場的健康穩定發展，必須對這種機會主義予以限制。

　　通過上述分析可以看出，充分披露和審計關聯方關系及其交易對于提高會計信息的報告質量，防止管理當局利用關聯方關系及其交易操縱企業的財務狀況和經營成果，謀取不正當利益是十分重要的。

　　二、上市公司利用關聯交易操縱利潤的手段

　　利潤操縱，也稱利潤包裝。是近年來在會計界和證券界出現頻率較高的一個新名詞。目前，關于這個名詞還沒有一個準確的定義，它一般是指上市公司出于某種目的或出于某種動機運用各種手段對本公司實現利潤情況進行人為調節的一種行為。上市公司利潤操縱的主要動機在于：（1）自身經營不善，力圖達到凈資產收益率所要求的最低10％的水平，便于配股融資；（2）注重殼資源的稀缺性，防止因連續虧損、凈資產低于面值而面臨摘牌或特殊處理的威脅；（3）提高每股收益，為提高股價、下一步通過配股募集更多的資金作準備；（4）買殼上市，裝人利潤，改善殼公司業績；（5）配合莊家炒作共同獲利等等。

　　由于上述動機支配，利潤包裝手段層出不窮，鉆進了法規政策空白和灰色地帶。尤其是年度報告凈資產收益率在10％－11％之間、每股凈收益在0.05元以下，或發生了控股收購中小盤股的上市公司尤為突出。從目前的實際情況來看，上市公司利潤包裝主要是通過關聯交易、“巧用”會計政策及地方政策“大力扶持”等三種方式進行的，其中關聯交易可謂“行之有效”。上市公司利用關聯交易包裝利潤的主要手段和表現形式有以下幾方面：

　　（一）關聯購銷業務

　　不少公司在上市改組時由集團某一塊優質資產為主整合的，與母公司存在著供、產、銷及其服務方面的密切聯系；有的由于業務重組的不規范，上市公司與母公司存在著同業競爭的情況，從而產生了大量的關聯交易事項。在關聯業務方面，包裝利潤的主要表現形式有：

　　1、資產租賃：當上市公司利潤水平不理想時，母公司調低租金價格或以象征性的價格收費，或上市公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給母公司使用；有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的子公司，轉移利潤。

　　2、關聯購銷：ST蘇三山1997年銷售一批貨物給該公司的控股股東的子公司，銷售收入16002萬元，銷售成本14002萬元，產生的凈利潤達2000萬元，交易價格由協議確定。僅此一項交易利潤就占公司1997年利潤總額的23.5％。

　　3、轉嫁費用負擔：上市公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽定有關費用支付和分攤標準的協議。當上市公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市公司利潤水平的目的。

　　（二）轉讓、置換和出售資產

　　由于我國對公司的價值評估方法缺乏相應的理論體系及操作規范，公司并購的法律和財務處理不夠完善，主觀上亦有地方政府部門、國有資產經營公司的刻意參與，使得資產轉讓和置換基本上表現的是不等價交換和轉移利潤。其主要表現形式是：

　　1、上市公司將不良資產和等額的債務剝離給母公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的。

　　2、將不良長期投資轉賣給母公司（或母公司控制的子公司）。通常的情況是：也許不良投資已損失不少，按市場公平定價恐怕連賬面凈值也難以收回，但為了提升上市公司的業績，交易價格受到關聯公司的計劃控制，從而使上市公司不僅可以完全收回投資成本，而且還能獲得一塊投資收益。母公司將優質資產低價賣給上市公司，或與上市公司的不良資產進行不等價交換（特別是在長期投資的購買和置換方面）具有以下特征：一是購買母公司優質資產的款項桂往來賬，不計利息或資金占用費，上市公司自然一方面獲得了優質資產的經營收益，另一方面不需付出任何代價（實際上代價是由母公司承擔）；二是違背市場原則，不考慮資產質量和獲利能力，等同于按成本法來評估公司的凈資產。公司價值評估應根據資產的用途、企業是否持續經營、資產的獲利能力情況，采用不同的評估方法，主要有成本法、收益法和市場法等。不分具體情況采用成本法去評估不能反映公司的實際價值；三是在被收購企業的利潤應何時納入收購方投資收益或利潤的問題上，會計處理得比較混亂，從而成為收購方調節利潤的手段。從收購企業的過程來看，關鍵時間分為雙方簽訂協議日、政府批準日、公司股東變更注冊日和實際接管日，按國際慣例應從實際接管日開始，被收購企業的盈虧才納入收購公司，而接管作為收購方的利潤或投資收益。

　　（三）計收資金占用費

　　按照有關法規規定，企業之間不允許相互拆借資金，但實際情況是關聯公司之間的資金往來和拆借現象比比皆是；兩者之間也難以嚴格區分，雖屬拆借也就法不責眾。較為普遍的情況是資金占用的金額、收費標準均未公告，投資者無法對此合理性作出恰當的判斷和預計。

　　1、向母公司收取資金占用費。

　　浦東不銹1998年中期實現凈利潤2837.04萬元，但應收母公司上海浦東鋼鐵（集團）有限公司資金占用費就達559.73萬元，而母公司報告期期末欠上市公司2916.52萬元。

　　2、向被投資公司收取資金占用費

　　為增加利潤，上市公司向被投資企業收取資金占用費，目標往往是以下兩種企業：一是雖擁有被投資企業20％以上的股權，但該企業已轉由他人承包經營，企業失去控制權，可以不進行權益法的核算；二是占股權20％以下采用成本法核算的被投資企業。也許上述兩種企業嚴重虧損，上市公司存在著實質性的投資損失，但通過收取資金占用費的形式和利用長期投資會計核算方法本身的缺陷在年報或中報中卻能反映一塊利潤。

　　（四）托管經營

　　在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定及操作規范，托管經營的操作都是偏離慣例、純屬利潤包裝的形式：一是上市公司將不良資產委托給母公司經營，定額收取回報。這樣上市公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一塊利潤。二是母公司穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由上市公司托管，直接裝人上市公司利潤。

　　（五）合作投資

　　一旦發現凈資產收益率難以達到10％的要求，或經營不善出現連續虧損，上市公司便倒推計算缺多少利潤，然后與母公司簽訂聯合投資合同、投資回報按測算的缺口利潤確定，由母公司讓給一塊利潤。

　　三、強化關聯交易的披露與審計，限制和防范利潤操縱

　　上市公司利用關聯交易操縱企業的財務狀況和經營成果，進行利潤包裝，不僅在財務報告中提供虛假信息，而且給廣大的投資者造成嚴重的損失。因此，企業必須在會計報表中披露關聯方交易信息，以使社會公眾能夠對該企業的經營業績作出合理評價。而注冊會計師就有必要對關聯方及其交易進行審計，以確定被審單位是否按照企業會計準則的要求揭示和披露關聯方及其交易，向社會提供可靠的會計信息。

　　（一）關聯交易披露要求

　　1、關聯交易按照重要性原則分別情況處理：

　　（1）零星的關聯交易，如果對企業財務狀況和經營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露；（2）對企業財務狀況和經營成果有影響的關聯方交易，如果屬于重大交易（主要指金額較大的，如銷售給關聯方產品的銷售收入占本企業銷售收入10％以上），應當分別關聯方以及交易類型披露，但以不影響會計報表閱讀者正確理解企業財務狀況、經營成果為前提；

　　2、在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質，交易類型及其交易要素。這些要素一般包括：

　　（1）交易的金額或相應比例。在披露時要求披露兩年期的比較數據，兩年期的比較數據是指各期的實際發生額或各期實際發生額占該交易金額的比例；（2）未結算項目的金額或相應比例。在披露時要求披露至本期期未止的關聯方交易累計未結算的金額或相應比例，不需要披露本期發生額；（3）定價政策（包括沒有金額或沒有象征性金額的交易）；（4）關聯方之間簽訂的交易協議或合同的主要內容、交易總額以及當期的交易數量及金額。

　　（二）關聯交易審計

　　注冊會計師應當實施專門審計程序以識別關聯方，識別有關交易是否為關聯方交易，并在此基礎上審查關聯方交易，確定關聯方交易是否已作適當的記錄和披露，以提高會計信息的可信性。注冊會計師應當采取以下這些專門的審計程序：

　　1、獲取、復核被審計單位提供的關聯方清單，并實施以下審計程序，以識別關聯方，確定關聯方關系的性質：（1）了解被審計單位各組成部分及其相互關系、管理當局的職責分工，評價其識別和處理關聯方及其交易的程序。（2）查閱以前期間的審計工作底稿。（3）查閱主要投資者、關鍵管理人員名單。（4）詢問主要投資者個人、關鍵管理人員和與其相關的其他單位的關系。（5）了解與主要投資者個人、關鍵管理人員關系密切的家庭成員和與其相關的其他單位的關系。（6）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄。企業的重大交易事項一般都要經過股東大會、董事會等重要會議討論通過。因此，對這些會議記錄的查閱，有助于注冊會計師識別那些對企業有重大影響的關聯方交易。（7）詢問其他注冊會計師及前任注冊會計師。（8）審核所審計會計期間被審計單位的重大投資業務及資產重組方案。（9）檢查企業所得稅申報資料及報送政府機構、證券交易所等的其他相關資料。

　　2、實施以下專門審計程序，以識別有關交易是否為關聯交易：（1）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄，詢問管理當局有關重大交易的授權情況。該程序主要用于測試被審計單位關于關聯及其交易的授權、批準等內部控制制度是否存在、健全并有效執行；同時，也有助于識別部分重大的關聯方交易的存在與否。（2）了解被審計單位與其主要客戶、供應商和債權人、債務人的交易性質與范圍。注冊會計師對這些事項的了解是為了發現未予披露的關聯方交易線索。該程序有助于注冊會計師識別在商品購銷及資金借貸中形成的關聯方交易。（3）了解是否存在已經發生但未進行會計處理的交易。因為對接受或提供產品與勞務業務若未作會計處理，其中可能忽略、遺漏或隱藏此類交易的實質是關聯方交易這一事實。（4）查閱會計記錄中數額較大的、異常的及不經常發生的交易或金額，尤其是資產負債表日前后確認的交易。被審計單位往往為了粉飾經營業績和會計報表而進行這類關聯方交易，注冊會計師應予以細致的檢查。（5）審閱有關存款、借款的詢證函和貸款證，檢查是否存在擔保關系。注冊會計師應通過對有關存款、借款詢證函的審閱，證實被審計單位對這些款項的記錄的真實性，以識別那些名為存款或借款，實為關聯方購銷交易的事項。在審閱時還應關注被審計單位和有擔保關系的其他單位之間進行的交易是否為關聯方交易。

　　3、實施以下必要審計程序，以確定關聯交易是否已作適當記錄：（1）詢問管理當局，以了解關聯方交易的目的及定價政策。注冊會計師對關聯方交易目的的了解程度通常應達到使注冊會計師能夠充分理解該交易對被審計單位生產經營的影響程度為止。（2）檢查有關發票、協議、合同以及其他有關文件。這有助于證實關聯方交易的實質與形式是否相符，協議數量與實際數量是否相符。（3）確定有關交易是否已獲股東大會、董事會或相關機構及管理人員批準。若未獲批準，一方面說明該交易的合法性、合規性有問題，另一方面也反映出被審計單位相關內部控制制度薄弱。則注冊會計師不僅要審核該筆交易的披露情況，而且要重新評價相關內部控制制度，擴大審閱范圍。（4）檢查會計報表中關聯方交易金額及相關信息披露的合理性。（5）核對關聯方之間同一時點的賬戶余額，必要時與其他注冊會計師溝通，核實關聯方某特殊的、重要的、有代表性的關聯交易。這有助于發現那些存在虛假記錄的關聯方交易。（6）檢查有關抵押、質押品的價值及可流通性。若發現有抵押、質押品的價值與實際價值不待或可轉換性差等情況，注冊會計師應對這類交易的對象做重點檢查，以確定交易對象是否為關聯方，相互之間的交易是否為關聯方交易。

　　4.必要時，追加以下審計程序，檢查重大關聯方交易：（1）詢證關聯方交易的條件及金額，并檢查關聯方擁有的相關證據。這主要是為了核對被審計單位提供的有關資料的真實性。（2）向有關中介機構詢證或與其討論關聯方交易的相關重要信息。這有助于注冊會計師對已識別的關聯方及其交易進行復核，還可能有助于注冊會計師發現未知的關聯方及其交易。（3）就重大應收款項及擔保，獲取關聯方償債能力的信息。若該關聯方償債能力較弱，而被審計單位卻仍與其進行數額較大的購銷活動或為其擔保，通常意味著被審計單位可能另有目的，這就要求注冊會計師對被審計單位與這類關聯方所進行的交易做重點審核，以查明這類關防方交易在會計報表中的披露是否真實與完整。