中小會計師事務所普遍面臨著相當大的生存壓力，同時也具有強烈的成長與發展訴求。但目前我國中小事務所的合并，無論是在并購方的選擇，還是在并購之前的調查和并購流程方面，還基本上處于“摸著石頭過河”的階段，缺少成體系的合并框架、精細化運作的方案和操作流程。

　　近日，中注協組織赴澳大利亞會計師事務所主任會計師培訓班，學員們通過實地考察，剖析了澳大利亞中小會計師事務所的一個合并案例。雖然該案例為兩家一人執業事務所之間的合并，但無論從其合并的動因、流程以及并購之后的文化磨合等方面，都清晰地描繪出了一個中小型會計師事務所演變為合伙制事務所過程中應當考慮的問題，特別是在如何選擇適合的合并對象、如何收集相應的信息、如何考慮合并后事務所的市場戰略等方面，其經驗值得我們借鑒。

　　JOHNBROWN（以下簡稱“JB”）是一名澳大利亞注冊會計師。由于以前任職事務所的合伙人沒有培養和發展新合伙人的計劃，加上不注重與客戶的溝通，他于1997年離開，并于1997年建立了JohnBrown&Associates會計師事務所。18個月后，事務所開始穩定發展。

　　在外部顧問的協助下，JB選擇與一家相同規模的事務所合并，這家事務所是由JJ一個人執業的事務所。JB選擇JJ的原因主要是業務互補，因為JB是稅務專家，JJ則著重于財務戰略管理咨詢的業務。JB和JJ隨后展開了一系列討論，并在6個月內合并。討論的內容很具體，如尋找新的辦公地點，重新選擇管理人員，決定購買新的IT系統以應用于核心的服務和合并后的預算等。在宣布合并前他們與客戶溝通此次合并事宜，并與合并后的事務所雇傭人員會談。之后，他們邀請了一位獨立律師起草合伙協議，約定雙方關系。從具體流程來看，JB與JJ合并的過程如下：

　　確定將要選擇合作伙伴的主要戰略考慮

　　JB對他的事務所做了戰略選擇方面的規劃，并對2個主要選擇進行了優劣分析。

　　（1）與一家規模大一些的事務所合并。其優點是JB可以得到來自大事務所各方面的支持；其缺點是失去獨立性，客戶很難接受合并后的事務所文化等。

　　（2）與一家擁有一至兩名合伙人的小型事務所合并。其優點是：兩家事務所形成相互支持的關系，將減少在復雜業務環境中的很多困難。其缺點是：如果其他事務所面臨與JB相同的困難，結果將會是兩個弱勢事務所合并成為一家更大的具有弱點的事務所。

　　在分析自身實際情況的基礎上，JB在與妻子討論之后所作的戰略性選擇是與一家相同規模的事務所合并，這家事務所最好是一人執業的事務所，從而組建一家資源互補型的合伙制會計師事務所。

　　獨立第三方的介入和技術支持

　　在決定選擇與一家相同規模事務所合并之后，JB聘請了一位退休的資深專業會計師Perry為其提供咨詢和指導。Perry告訴JB，如果由他承接尋找適合的候選方并協助具體合并工作，整個過程將至少花費6個月，甚至近1年的時間。

　　JB選擇第三方協助主要出于以下考慮：

　　（1）獨立第三方具有豐富的經驗，充足的時間和大量的信息，可以有效地推薦適當的并購對象。

　　（2）可以提供合并全過程的專業技術協助，從并購對象的財務狀況，詳細的背景資料到協調雙方的談判等各個環節給予支持。

　　（3）獨立第三方站在一個中立客觀的角度，在合并的執行階段為整個交易設定一個最好的架構，為雙方提供更多的透明度高的信息，這些有助于合并的精細執行。

　　對并購選擇對象進行全面的分析

　　由于獨立的第三方Perry與JB進行了戰略規劃，并設定了需求匹配和避免將兩個有弱點的組織合并為一個更大的具有弱點的組織的原則，他們對并購對象進行了全面分析，特別是從戰略和文化角度予以充分考慮。

　　獨立的第三方為JB提供了兩個并購目標事務所的全面背景信息，包括：

　　（1）事務所基本情況：成立時間；主要歷史事件；現階段戰略；大概年收入；分部門收入；分部的毛利潤明細和分部增長率等。

　　（2）合伙人的詳細情況：年齡及服務優勢；健康、家庭、退休情況及與合并實體相關的其他事項；現階段職責范圍；特殊貢獻和/或技能；對合并實體的潛在貢獻；現階段對于合并的觀點（例如：積極、中立、消極）。

　　（3）主要核心員工：最佳和最出色的員工；對合并實體的潛力；員工的保留問題等。

　　（4）專業人士：數量和專業技能等。

　　（5）辦公場所：事務所在當前地址辦公多久了？房產是有所有權的還是租賃的？如果是租賃的，什么時候到期？有沒有其他選擇？現有辦公地點有沒有未使用的地方？如果有，有多大？現有的辦公場所是否可以擴大？如果合并后的實體不能在現在地址，能在哪里辦公？

　　并購方的選擇與合并雙方的妥協

　　JB選擇了JJ為合并對象，主要原因為：（1）JJ比JB大2歲，身體健康；

　　（2）對于會計師事務所來說，最重要的是多元化的服務。JJ的潛在特長是為中小企業提供高附加值的咨詢服務，并著手發展為一名戰略策劃者，通過為客戶提供有價值的建議來增加他們的業務；

　　（3）如果JJ與JB合作重組他們的業務，Perry希望JB成為稅務專家，JJ著重于財務戰略管理的發展，滿足中小型企業的需求，他們分別實施自己的工作，為合并后的事務所創造特色。

　　在初步確定合并意向的基礎上，雙方在以下方面達成如下妥協：雙方都搬出現有的辦公場所；JB的妻子離開他的事務所；JJ辭退其原有的行政管理員工；雙方原有的內部體系不能滿足合并后事務所的需要，需要重新設計；在技術系統方面進行大規模的投資。

　　Perry對JB和JJ解釋，他所扮演的角色都是代表一個新的實體，在這個過程中，對于JB和JJ他都不是一個咨詢人員。他強烈建議JB和JJ應該聽取法律意見來確保他們自己的利益最大化。

　　并購后新事務所的利益訴求及合并各方利益的協調

　　在整個合并過程中，對合并本身的管理也很重要，需要把握如下幾點：

　　（1）一個勝任的獨立第三方必須代表合并后的新事務所，以客觀的態度和理性的分析為并購雙方提供專業的建議。

　　（2）并購的參與方必須提出自己的意見和建議，以保證各方利益。

　　（3）雙方在不同程度上的不調和因素必須在合并之前得到解決。

　　（4）解決方案必須避免出現“贏家”和“輸家”，而是要確保合并后新事務所的需要。

　　在管理合并的過程中，對并購后新事務所的利益訴求以及合并各方各自利益的協調至關重要。在JB和JJ合并的案例中，雙方為保證合并后新事務所的利益，在以下方面進行了協調：

　　（1）辦公場所——雙方都沒有合適的房產，需要尋找新的辦公地點。JJ和JB都不得不轉租他們的現有辦公場所，因為在租賃協議里，他們分別還有一年和兩年才到期。

　　（2）管理人員——雙方都有管理人員，但對于合并的事務所都不適合。此外，JJ不希望JB的妻子在合并后的事務所工作。這差點破壞了整個合并計劃，最終JB的妻子決定不跟她的丈夫一起工作，去尋找一份兼職工作。JJ不得不支付以前事務所員工的工資，并新雇傭了前臺和行政經理。

　　（3）技術——雙方使用不同的系統準備納稅申報表、財務報表、事務所行政管理、時間成本系統和客戶賬單。JJ和JB考慮更新不能滿足需要的現有系統。他們決定購買新的系統以應用于核心的稅務和合規性服務。

　　（4）客戶管理系統——潛在的增長擴大了專業客戶管理系統的需求，他們決定增加一套包括客戶關系管理、時間成本、客戶賬單和傳統會計辦公系統的管理實務系統。

　　（5）檔案——新事務所的紙流量會增加，JB和JJ決定新增一個電子檔案系統，創建一個無紙化辦公的辦公室。

　　合并后組織架構的建立

　　JJ和JB合并之后成為了合伙制的事務所，因此在合并后的組織架構和內部治理方面需要作出新的安排。通常在演變成為合伙事務所的合并過程中，需要從運營、監督、管理、戰略執行和權益等幾個層面進行考慮。

　　本案例中，合并后事務所的組織架構如下：在權益層面，為JB和JJ的合伙制；在戰略與執行層面，以合伙人會議為載體；在管理層面，以服務產品——合規性服務和增值的咨詢服務劃分，由具有專長的合伙人負責；在監督層面，在內部的專業質量控制方面設立復核制度；在運營管理層面，對收款、按小時收費系統、人力資源、計算機系統、信用管理以及檔案管理進行分別設計。

　　簽訂合伙協議

　　JB和JJ邀請了一位獨立律師來起草合伙協議，約定雙方關系。

　　為了保護各自家庭，雙方同意，為家人購買身故保險和傷殘保險。因此，如果一方死亡或沒有能力工作時，他們的家庭會得到在合并事務所所持股權同等的賠償。

　　至此，兩家事務所的合并基本完成。

　　并購后新事務所的市場戰略

　　為了確保新事務所快速建立起來，JB同意代表事務所負責納稅申報表和年度財務報表的工作。JJ側重于咨詢服務。JJ為了豐富基本知識并獲得建立和發展咨詢業務的必要途徑，他馬上要參加由注冊管理會計師協會舉辦的高級戰略管理會計項目。

　　他們制定了商業服務和增值服務2個服務產品的戰略計劃：

　　（1）商業服務營銷戰略。商業服務的市場戰略是增加現有客戶的收費。JB將要加入一些非官方組織來確保更有效的網絡關系。此外，事務所要增加網站的信息量，作為告知客戶所提供服務的工具。增加的信息包括不動產計劃；繼承計劃；稅務審計鑒證和退休金計劃。此外，定期舉辦客戶培訓研討以提示客戶變化的商業環境。

　　（2）增值服務營銷戰略（咨詢業務）。JJ參加了注冊管理會計師（CMA）項目，他將開發新的服務產品以增加收入，包括戰略成本管理、流程再造、信息系統實施、業務計劃和財務模型等方面的咨詢服務。為了推廣以上服務，JJ決定：舉辦定位在中型企業的信息研討會；為咨詢業務創建一個獨立的網站，與商業服務業務網站鏈接；發掘任何機會為現有客戶服務以及選擇加入一些機構以使其開展網絡關系方面的拓展，并推廣自己及其服務。

　　長達6個月的并購談判結束后，在宣布合并前的最后一個項目是通知雙方客戶合并事宜，并與合并后的事務所雇傭的人員會談。為客戶考慮的日程安排和考慮要素包括：合并為何是必要的；合并后，客戶的檔案資料將會如何管理；合并后的費用結構；合并后事務所對客戶的價值，以及從客戶處獲取檔案資料轉換到合并事務所后的書面同意。