關鍵詞：正商譽；資產公允價值；會計處理

　　一、商譽性質的認識

　　商譽及商譽會計自19世紀末以來，一直是會計理論與實務中最具爭議的問題之一。隨著經濟的發展和會計研究水平的提高，對商譽的認識也在不斷地深入，20世紀40年代以來，會計界逐漸形成了幾種有代表性的商譽觀點，即超額盈利觀、剩余價值觀和無形資源觀�，F在對商譽的一般定義為：商譽是企業特殊的無形資產，它通常指企業由于所處的地理位置優越，或由于信譽好而獲得了客戶信任，或由于組織得當、生產經營效益高，或由于技術先進、掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值，是企業能擁有或控制的、能夠為企業帶來未來超額經濟利益的潛在經濟價值，這種無形價值具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平。當企業合并時，商譽就是投資成本超過被購并企業凈資產公允價值的差額。商譽具有以下特性：

　　1 商譽是一種企業所獨有的可帶來未來超額經濟收益的經濟資源，這是認定一項經濟資源是否是商譽的唯一標準。

　　2 商譽的形成和作用與企業的整體而不是某一要素有關，這些要素有的是“硬”的，如優越的地理位置；有的是“軟”的，如完善的管理和良好的信譽等；有的是有形的，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業的其它無形資產和有形資產分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產所產生的附加價值。

　　3 商譽可以從外部購入，也可以在內部形成，其形成的原因是多方面的，可以認為，企業在生產經營各個階段，各個環節的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯系，從系統論的角度加強企業的全程管理和全員管理是形成商譽的基礎和源泉。

　　4 商譽的價值會隨著企業經營環境的變化而不斷變化。

　　5 商譽是可以以貨幣計量的，其確定的依據就是企業某一時點的整體可轉讓價值與其各項有形資產及可辨認無形資產的公允價值的差額，一般情況下，它應是正的，即“正商譽”，它也可能是負的，即“負商譽”。

　　明確了商譽的特性問題有助于我們對商譽本質的認識和理解。下面從正商譽的角度，分析說明它的會計確認、會計計量及會計處理。

　　二、正商譽的會計確認

　　一般說來，在企業并購中，收購企業付出的購買價往往不等于被購企業凈資產的公允價值。西方會計準則通常將企業合并時投資成本高于可辨認凈資產的公允價值之間的差額確認為正商譽。

　　對于正商譽的確認，筆者認為，確認是一個會計行為。正商譽的確認是要解決商譽滿足什么條件才能作為企業的無形資產予以入賬的問題。美國財務會計準則委員會（FASB）曾將確認定義為“確認是把一個事項作為資產、負債、收入和費用等正式加以記錄和列入財務報表的過程”。FASB把當前會計確認的商譽分解成六個部分：

　　1 被收購企業凈資產的公允價值與其已確認賬面價值的差額。

　　2 因為種種原因未能被收購企業確認的其他凈資產的公允價值。

　　3 被收購企業持續經營中各種得以存續的優越條件和無形資源所具有的公允價值。

　　4 通過企業并購實現收購企業與被收購企業的整合所具有的公允價值。

　　5 收購企業由于高估被收購企業凈資產而多付的價值。

　　6 因為并購雙方的討價還價而導致收購企業多付或少付的價值。

　　FASB在《企業合并和無形資產》（征求意見稿）中首次提出了“核心商譽”的概念，并認為只有上述第3部分和第4部分屬于核心商譽，應當作為正商譽進行確認。原因是：第1部分和第2部分都與被收購企業有關，第1部分本身并不是獨立的資產項目，而是其他資產價值的組成部分；第2部分是企業某些原本在性質上屬于可辨認的無形資產。這兩部分都不是會計概念意義上的商譽內容。第5部分和第6部分都與收購企業有關，第5部分本身并非資產而只是一種計量誤差的體現；第6部分則屬于一項損失或利得。這兩部分同樣不能算作會計意義上的商譽。只有第3部分和第4部分才符合合并商譽的要求，屬于真正理論范疇的外購正商譽內容。第3部分可以理解為在合并前被收購企業就已經通過自創或以往的企業合并事項已經形成的商譽，所以亦稱為“持續經營商譽”；第4部分是企業并購交易的直接產物，在企業合并之前并不存在，因此可叫做“合并商譽”。FASB第6號概念公告指出：“資產是由一個特定實體獲得或控制，由于過去交易或事項所帶來的可能的未來經濟利益”。FASB以這個概念為主要依據，分析了“核心商譽”，得出的結論是“核心商譽”既能為企業創造未來的經濟利益，又能夠滿足為企業所控制，并產生于以往交易事項的要求，因此完全符合資產的概念，應該在資產負債表中予以確認。目前國際慣例和各國會計實務界都一致確認外購正商譽。

　　三、正商譽的會計計量

　　所謂會計計量就是以數量關系來確定物品或事項之間的數量關系，并將數額分配給具體事項的過程。筆者認為，外購正商譽的計量即是要解決在企業合并時，其產生的商譽價值如何確定入賬的問題。

　　正商譽價值的計量通常有兩種不同的方法觀點：

　　1 直接法。這種觀點認為商譽是潛在超額利潤的價值。具體計量時，通過對企業超額利潤的量化對商譽進行估價。在這里確定企業的超額利潤是關鍵。計算商譽價值所采用的超額利潤數據是按未來超額利潤折算為現值來確定商譽的價值。其計算公式為：

　　正商譽=∑各年未來超額利潤×各年的折現系數

　　2 間接法。這種觀點認為商譽是凈資產的購買價與其公允價值的差額。具體計量時，先把所有有形資產和負債項目，以及各種可辨認無形資產項目，都用公允價值計算，然后以購買企業的價格和凈資產的公允價值比較后的差額，作為商譽的價值。其計算公式為：

　　正商譽=購買價—可辨認凈資產公允價值

　　比較以上兩種計量方法可以看出，直接法是建立在商譽是“企業超額利潤的現值”觀點之上的，雖然它是直接根據超額利潤計算合并商譽，計算結果不受買賣雙方談判能力的影響，但是這種方法整個計算過程包含了很多人為的假設因素，計算結果往往受到這些人為因素的影響，所以計算結果缺乏可驗證性。另外，這種方法的計算比較繁瑣，因為采用這種方法首先要依靠企業財務報告、同行業財務報告等資料確認企業是否存在超額利潤，每年的超額利潤是多少，然后還需確定適當的折現年數等，所以直接法在操作上存在一定的難度；間接法是建立在商譽是“總計價賬戶”觀點之上的，它最大的一個優點是簡便易行，這種方法是通過可辨認凈資產收購價減去公允價求出商譽價值，其收購格是實際發生的產權交易價格，也是買賣雙方討價還價的結果，體現了不同當事人對企業價值的判斷，因而計算結果具有客觀性和可驗證性。但是這種方法要受到買賣雙方談判能力的影響，所以計算結果缺乏公平性。綜上所述，直接法和間接法都有其理論的支撐點和存在的合理性。對于外購正商譽，由于它是一項不可辨認，又是最復雜最富爭議性的無形資產，其存在的特殊性導致它難以采用直接法進行計量。因此，正商譽一般采用間接法進行計量。

　　四、正商譽的會計處理

　　對于正商譽的會計處理，各國會計界有不同的理解，在實務上也存在很大的區別。歸納起來，正商譽的會計處理主要有以下三種做法：

　　1 將正商譽作為一種永久性資產。該觀點認為，正商譽是一項可為并購企業帶來未來經濟收益的資產，伴隨著企業的發展和壯大，這種資產價值會永久地保持下去。因此，正商譽應由并購企業將其作為一項永久性資產予以資本化列示于資產負債表中，根據調查結果，這種處理方法在全世界主要企業中應用程度約占59%.

　　2 將正商譽作為一種可攤銷資產。該觀點認為，正商譽同企業其他資產一樣，作為企業的一項資源，能在購并企業產生未來收入的過程中發揮效用，但其本身的價值也會因此發生損耗，根據勸責發生制原則，它應通過系統攤銷的方法與未來實現的收入進配比，以正確計量未來收益。根據調查結果，這種處理方法在全世界主要企業中應用程度約占59%.

　　3 將正商譽作為一種權益抵消項目。該觀點認為，正商譽的價值不能獨立于被購并企業而單獨存在，在資產負債表上不能將其單獨資本化為一項資產，并且其價值的損耗也與一般的資產不同，沒有充分的理由將其價值通過系統攤銷的方法與未來購并收入進行配比，因此，正商譽應在會計處理上直接在購并企業權益中抵消。根據調查結果，這種處理方法在全世界主要企業中應用程度約占30%.

　　聯系我國的會計實務，2001年頒布實施的新《企業會計制度》規定，無形資產應當自取得當月起在預計使用年限內分期攤銷，計入當期損益。如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，要求企業按不超過10年的期限攤銷。而我國尚未針對商譽的會計處理發布相關準則。目前有關外購正商譽的實務規范是1995年發布并實施的《合并會計報表暫行規定》，該暫行規定將企業合并時發生的購買成本與賬面價值的差額確認為合并價差，在合并資產負債表中單獨反映，并不予以攤銷。筆者認為，在我國目前的條件下，從可靠性和可操作性考慮，對企業合并時購買成本與可辨認凈資產的公允價值之間的差額作為正商譽，單獨列示于合并資產負債表中，以便引起報表使用者對商譽這一特殊無形資產的重視，并對外購正商譽采用一定期限（如20年）內按直線法攤銷的方法，這樣促使我國正商譽的會計處理逐步與國際慣例接軌。