摘　要：商譽是一項特殊的無形資產，其眾多的特點決定了商譽不應被攤銷，美國及國際會計準則對商譽會計處理的變化，是對商譽會計本質屬性的回歸。這為我國制定商譽會計處理規范提供了很好的借鑒。

　　關鍵詞：商譽會計；不攤銷；商譽本質屬性；商譽特點

　　一、引言

　　2001年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）發布財務會計準則公告第141號（SFAS141）對原會計原則委員會發布的企業合并會計準則（APB16）進行了修訂，其中一點，是確定并購商譽不再攤銷，只做減值測試[1].緊隨其后，2002年，國際會計準則理事會（IASB）在企業合并會計準則的第一階段討論中也采取了同樣的態度[2]（P69）。2004年3月，IASB發布《國際財務報告準則第3號———企業合并》，取代了《國際會計準則第22號———企業合并》（1998年發布）和《解釋公告第22號———企業合并：初始報告的公允價值和商譽的后續調整》。《國際財務報告準則第3號———企業合并》中規定：企業合并應采用購買法處理，“購買方在購買日應對被購方的可辨認資產、負債及或有負債按照其公允價值進行確認，并同時確認商譽，商譽隨后進行減值測試而非攤銷”[3]（P89）。至此，代表國際上會計準則潮流的國際會計準則和美國會計準則均將商譽由原來的按期攤銷改為不攤銷。雖然有人認為美國準則的變化，是美國工商界和FASB斗爭的結果，體現了會計準則的經濟后果[4]（P31），而國際準則的變化則是為實現和美國會計準則趨同的結果。但是，從商譽本質出發進行研究，可以看出，這種變化未嘗不是對商譽本質的一種回歸。我國在擬定企業合并準則中，必然要涉及到并購商譽問題，國際上商譽會計的變化給我們提供了很好的借鑒。

　　二、商譽會計國際處理的變化是對商譽本質屬性的回歸

　　（一）商譽的超額收益的本質屬性決定了商譽是一項特殊的資產

　　1 商譽的本質

　　人們對商譽的認識是在生產經營過程中逐漸形成的。基本上可以歸結為三種觀點：（1）好感價值論。認為商譽產生的原因是由于有利的商業地理位置、良好的經營管理水平和顧客對企業的好感。企業合并后，只要被并企業經營不發生大的波動，這種“好感”將繼續存在下去，故商譽不應被攤銷。（2）超額收益論。認為商譽是預期的超額盈利按一定的時期貼現的現值。商譽是企業無法辨認的無形資產，其價值就是企業盈利中超過有形資產和可辨認無形資產所能帶來的正常盈利水平折現的那部分，即超額盈利的現值。還有觀點認為，商譽是被合并企業未來產生的超額收益的現值，應確認為資產，隨著時間的推移，未來價值逐漸轉化為現實的收益，所以要將商譽在以后一定期間內按期攤銷。顯然，這后一種認識是指并購商譽，而沒有包括自創商譽。（3）總計價賬戶。認為商譽本身不是一項單獨的會生息的資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值（即企業整體的價值）超過了它們個別價值的總和。企業合并時，購買商譽不確認為資產，并且由于企業合并時另立新賬，原有賬戶關系被割斷，所以作為總計價賬戶的商譽應被一次性攤銷。

　　商譽的三種認識觀，第一種觀點實際上是指出了商譽的形成原因，來自于社會公眾的好感，是社會公眾對企業的認同。第二種觀點道出了商譽的本質，商譽是企業未來獲取的一種超額收益的能力，同時也指出了商譽的計價方法，即超額收益折現法。第三種觀點則僅僅是從會計恒等式角度出發的一種形式上的理解，缺乏真實的經濟內涵，否認了商譽的資產屬性，不能反映商譽的經濟實質。也正因為如此，人們在研究商譽的過程中，超額收益論觀點逐漸占據了上風，得到了大多數人的認可。

　　2 商譽是一項特殊的無形資產

　　商譽與一般的無形資產有許多共性，如無實物形態、價值可能會發生減損等。但商譽又有許多不同于一般無形資產的方面，其特殊性主要表現在以下幾個方面：

　　（1）不可辨認性。人們往往認為，商譽的形成原因有：企業所處地理位置優越；企業信譽良好，贏得了客戶的信任；經營管理人員能力超群；企業歷史悠久，積累了豐富的經驗；或因企業技術先進，掌握了生產的訣竅；等等。除了這些原因，還有哪些原因？人們還沒有完全認識清楚。具體到某個企業，其商譽有哪些原因組成，往往很難確定。即使確定了哪幾種因素，各因素對商譽形成的貢獻力分別是多少，想界定清楚也非易事。

　　（2）形成過程的復雜性。按商譽獲取途徑的不同，可將商譽分為自創商譽和外購商譽，自創商譽是指企業在生產經營過程中自己創立和積累起來的能使企業獲得超額盈利的無形資源；外購商譽是企業合并時從外部購入的與被并企業整體密不可分的能帶來超額盈利的無形資源[5]（P473）。自創商譽的形成，建立在企業長期經營不斷累積的過程中，人們對企業的好感，并不是一下子獲得的，社會公眾對這種好感的認同有一個過程，因為人的感性認識是在不斷接觸、交流過程中逐漸感受到的，并最終形成理性認識。感性認識的過程是非常復雜的過程，同一事件，不同的人又有不同的感受，這又更增加了商譽形成過程的復雜性。企業商譽的形成也絕非是一朝一夕所能夠形成的，它需要企業在經營過程中慢慢培育。培育過程中，有各種各樣的因素對商譽的形成構成影響，有些是積極的，有些是消極的，只有當積極因素的影響超過了消極因素的影響，商譽的形成才有了量的積累。這其中的過程是極其復雜的，幾乎難以進行量化。外購商譽從形式上看要簡單許多，但本質上它是對被并企業自創商譽的肯定，因而其形成原因要追溯到被并企業自創商譽的形成原因。

　　（3）不能單獨出售。商譽的存在，需要以企業作為載體，它不能脫離企業而單獨存在，這是商譽不同于企業其它無形資產的一個鮮明的特征。因而商譽不能與企業分開而單獨出售。這也決定了自創商譽不能確認，因為自創商譽沒有經過市場的檢驗。

　　（4）價值存在的不確定性（或價值的易變性）。企業經營過程中，受到各種因素的影響，有些因素發生正面影響，會有利于商譽的形成，有些因素起著負面的影響，則會使企業商譽受到減損。如企業信譽，若企業信譽良好，會增強企業的商譽，相反，若某段時期，企業信譽因某個偶然因素而受到損害，則社會公眾對企業的好感就會降低，這會直接影響到企業產品的銷售，進而影響到財務狀況、企業價值等等，企業商譽就會下降。因而商譽價值的存在具有不穩定性，企業要想維持商譽的保值增值，必須在經營管理、產品的更新、企業創新上不斷努力，以維持或增強社會公眾對企業的期望。

　　（5）價值實現的隱蔽性。商譽價值雖然不易確定，企業自創商譽在會計上也不予以確認。但企業在經營過程中，由于商譽是顧客對企業的一種主觀上的認同，商譽的存在，無疑會提升產品的銷量和單位價格，從而使企業獲得超出一般企業的利潤水平，這便一定程度上實現了商譽的超額收益。然而，人們在計算企業的利潤時，往往會忽略商譽的這種價值實現過程，而將這種超額收益歸于銷售人員的銷售能力、廣告的效應等等，當然廣告的投入會有助于商譽的形成，但這是另外一回事。雖然要將商譽在企業獲取超額收益中的份額大小確定下來比較困難，但我們不應因此而抹殺了商譽的功勞。

　　（二）商譽的特殊性決定了商譽的不可攤銷性

　　商譽是在企業的經營過程中，許多復雜因素的共同作用下逐漸累積而成的，在這種累積的過程中，商譽的價值通過產品的銷售部分地得到了體現，這種體現具有隱蔽性。商譽要依附于企業這個載體才能存在，因而正常情況下，對商譽進行量化有一定量度，而企業并購給商譽價值的確認帶來了契機，但若將并購商譽按期攤銷，無疑是否定了商譽的長期存在價值，也否認了商譽的長期超額收益能力，從而背離了商譽的本質屬性。正因為商譽具有不同于一般的無形資產的特點，所以商譽不應被攤銷。

　　總之，商譽的超額收益能力是商譽的本質屬性，商譽本身具有不同于一般無形資產的特點又決定了商譽不應按一般的無形資產那樣要按期攤銷。企業經營中面臨著諸多風險，商譽的價值也不是只增不減，當不利因素的作用超過有利因素的作用時，商譽也會發生價值減損，因而要定期對商譽進行減值測試。這樣，才能提供更為有用的會計信息。因而將商譽的按期攤銷改為不攤銷，是對商譽本質屬性的回歸。

　　三、商譽國際會計處理的變化對我國的啟示

　　目前，我國還沒有發布具體的有關企業合并的會計準則，對并購商譽的處理也沒有明確的規定，從《合并會計報表暫行規定》和《企業會計準則———投資》來看，是將商譽放在股權投資差額里一起處理，并按期進行攤銷。因而，對商譽的處理是一種攤銷的做法。隨著我國經濟的進一步發展，企業并購行為會越來越活躍，這種會計實務呼喚著我國企業合并會計準則的到來，并購商譽的會計處理問題是一個無法回避的問題。根據前文的論證，我們認為，我國在制定企業合并會計準則時，應該考慮到商譽的本質屬性問題，借鑒國際會計慣例，將商譽由目前的攤銷的做法改為不攤銷。這樣做的好處是，一方面能體現出商譽的本質屬性，另一方面，可以實現同國際會計準則的接軌，可節約跨國企業合并報表的編制成本，有利于我國企業的跨國發展，也有利于吸引外國投資者來我國投資。當然，這樣做帶來的弊端也是很明顯的，即對商譽進行減值測試很可能演變成管理當局進行盈余管理的另一個工具，而企業合并時一般會產生巨額商譽，對其減值的計提很可能也數額巨大，管理當局如果將此作為盈余管理的一個工具，無疑會造成會計信息的失真。然而，我們不能因此而歪曲經濟實質，會計失真問題應通過加強會計監管和采取其它措施來加以解決，否則就是因噎廢食之舉。

　　參考文獻：

　　[1]FASB.2001.StatementofFinancialAccountingStandardsNo.142： GoodwillandOtherIntangibleAssets.

　　[2]丁友剛。企業合并會計方法：問題、爭論與選擇[J].會計研究。2004，（9）。

　　[3]財政部會計司組織翻譯。國際財務報告準則第3號———企業合并[J].會計研究。2004，（9）。

　　[4]黃世忠。企業合并會計的經濟后果分析[J].會計研究。2004，（8）。

　　[5]葛家澍，裘宗舜。會計信息叢書———會計熱點問題。第三輯[M].北京。中國財政經濟出版社，1999.