財政部頒布的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（簡稱《暫行規定》）規定，關聯方間所售資產售價超過公允價值的部分記入“資本公積-關聯交易差價”賬戶，不能轉增資本和彌補虧損。因此，上市公司通過向關聯方高價出售資產來確認高額利潤的空間大為減少。在政府的嚴格管制下，上市公司為了避免退市或為了獲得配股等資格，與政府管制開始了新的博弈，關聯方交易也出現了許多新的情況。本文擬在分析關聯方交易新趨勢的基礎上，提出治理思路。

　　一、上市公司的關聯方向上市公司低價出售資產，上市公司再將該資產高價售給非關聯方

　　（一）表現形式

　　由于利潤等于收入減去費用，所以在向關聯方高價出售資產確認利潤的空間受到限制之后（超過成本120％的部分計入資本公積），上市公司就選擇了通過關聯方交易降低支出以虛增利潤。具體做法是：上市公司的關聯方以遠低于公允價值的價格向上市公司低價出售資產，降低上市公司所獲資產的成本，上市公司再將該資產高價售給非關聯方。由于《暫行規定》只規定了關聯方間高價出售資產（售價高于公允價值）時賣方的會計處理方法和收入、利潤的確認上限，對關聯方間低價出售資產（售價低于公允價值）時買方的會計處理方法沒有做出規定，所以上市公司對于低價取得的資產可以按照實際成本（遠低于公允價值）入賬，而不受《暫行規定》的限制，可以合法地通過關聯方交易虛增利潤。

　　（二）治理思路

　　應對關聯方間出售資產售價低于公允價值時買方的會計處理盡快做出規定。筆者認為，買方應按照所取得資產的公允價值入賬，公允價值高出實際買價的部分，作為賣方對買方的贈與，記入“資本公積-關聯交易差價”賬戶，并不得用于彌補虧損和轉增資本。這樣，上市公司低價取得的資產按照高價（公允價值）入賬，取得成本增加，再轉手賣出時，就很難再確認高額利潤。由于當前資產的公允價值很難取得，所以可仿照《暫行規定》的做法，讓買方自己證明買價公允，如果不能證明，則按照賣方所售資產成本的120％作為所獲資產的入賬價值（即公允價值）。

　　二、上市公司以低額、劣質資產換取關聯方的高額、優質資產，再將該資產高價售給非關聯方

　　（一）表現形式

　　按照《企業會計準則-非貨幣性交易》的規定，以換出資產的賬面價值加上相關稅費和支付的補價作為換入資產的入賬價值。由于補價的多少需要雙方以各自換出資產的公允價值為基礎進行協商，而當前資產的公允價值很難確定，上市公司和關聯方間為了整體利益，寧愿犧牲一方單獨的利益，即壓低補價的金額。這樣，上市公司就可在不需要現金流出的前提下，輕易取得關聯方的高額、優質資產，并將其以較低價格入賬。之后，再將該資產高價售給非關聯方，合法地確認收入和利潤。

　　（二）治理思路

　　應對關聯方間進行非貨幣性交易時，雙方換入和換出資產的公允價值和補價金額的確定進行規范。由于當前資產的公允價值很難取得，所以可仿照《暫行規定》的做法，讓雙方自己證明換出資產的價值公允，如果不能證明，則按照各自換出資產賬面價值的120％作為所換出資產的公允價值，然后再據以確定補價的金額。

　　三、關聯方交易非關聯化

　　關聯方交易非關聯化，是指上市公司通過謀劃，將實質上的關聯方交易轉換為形式上的非關聯方交易，借以規避《暫行規定》的約束，實現其操縱利潤目的的一種不良會計行為。

　　（一）表現形式

　　1.找一個非關聯方作為“過橋”公司，將一筆關聯方交易變成兩筆非關聯方交易。即上市公司將資產高價出售給非關聯方，關聯方則通過其他方式彌補非關聯方的損失或者干脆再以同樣的高價從非關聯方購回資產，這兩筆交易就構成了非關聯方交易。上市公司以此方式可以逃避《暫行規定》的約束，確認高價出售資產帶來的收益。如果是以賒銷方式出售資產，銷售方還可確認高額資產占用費收益，而不受《暫行規定》對資金占用費確認時間和限額的約束。

　　2.將關聯方關系變成非關聯方關系，進而將關聯方交易變成非關聯方交易。即上市公司通過出售股權、中止受讓相關股權或由上市公司的母公司轉讓股權等方式將關聯方轉為非關聯方，從名義上解除關聯方關系，使相應交易不再屬于關聯方交易。

　　3.將交易時間選擇在成為關聯方之前，與未來關聯方發生現時非關聯方交易。即上市公司利用未來（潛在）關聯方為公司創造利潤，將交易時機選擇在未來關聯方正式入主公司前，按非公允價值交易，交易事項完成后才正式加盟成為關聯方。因為交易時還不是法律意義上的關聯方，所以可以合法規避《暫行規定》對關聯方間出售資產會計處理的規定。

　　4.兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯方交易轉換成兩筆非關聯方交易。即由上市公司的關聯方進行互換式收購，借以規避《暫行規定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現雙贏。如果是多家上市公司的關聯方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產，則可將多筆關聯方關易轉換成多筆非關聯方交易，情況將變得更為復雜。

　　5.雙向持有少數股權的上市公司間發生交易。對于雙向持有少數股權的兩個上市公司而言，其雙方利益緊密相關，其中一方盡管僅持有另一方少數股權，但實質上也能對另一方產生重大影響。按照《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》的規定，雙向持有少數股權而不再具有其他關系的公司不屬于關聯方，二者發生的交易也就不屬于關聯方交易。

　　（二）治理思路

　　1.采用實質重于形式原則判斷關聯方交易。由于從實質上看，上市公司的“關聯方交易非關聯化”屬于關聯方交易，所以治理關聯方交易非聯化的關鍵在于采用實質重于形式原則來判斷關聯方交易，使其難以規避《暫行規定》的約束。從法律角度來講，通過非關聯化的形式來進行關聯方交易并不能改變利潤提供方與接受方的關聯方實質。因此，關聯方交易非關聯化是一種無效民事行為（以合法形式掩蓋違法行為，也是一種違法行為）。即使從表面上看，巨額利潤提供方與相關上市公司在法律上沒有任何關聯方關系，但明顯違反市場公平交易原則，事實本身就使交易雙方具有了法律上的利害關系，而這種法律利害關系，就具有關聯方關系的實質。

　　采用實質重于形式原則來判斷關聯方交易時，需要完善《企業會計準則-關聯方交系及其交易的披露》，擴大關聯方關系及其交易的范圍，應將下列關系界定為關聯方：①同受共同控制的其他企業；②同受某一企業影響的其他企業；③一方受某一企業控制，而另一方受該企業影響的其他企業；④現在不是關聯方，將來計劃變成關聯方（潛在關聯方）；⑤受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接影響的其他企業。

　　2.根據有關跡象來識別關聯方關系，并將其界定為關聯方。美國審計界一般認為，如果存在下列現象，交易雙方可能存在關聯方關系：①沒有利息或利息偏離市場利率太多的借貸款項；②不動產售價過低；③非貨幣性的財產交換；④沒有制定還款計劃的借貸事項；⑤沒有實質銷貨的代墊貨款；⑥銷貨附帶重新買回條款；⑦提列應收利息率高于市場利率的貸款；⑧對沒有清償能力者貸款；⑨代墊款項轉付為無法償還貸款；⑩不需成本或花費極少的進貨或服務。