美國公司一系列會計欺詐的事件決不僅僅屬于會計專業問題，公司治理與經營模式的缺陷是美國公司會計欺詐的最主要根源。這些事件是我們理性分析美國公司制度建設、經營模式、競爭策略、激勵制度、會計模式理念的難得案例，對于我們致力于完善市場監管、公司治理、會計制度等情多方面提供了有益的啟示。

　　1.公司治理必須治理CEO：美國公司CEO制度的反思

　　美國會計欺詐案的罪魁禍首當屬公司的管理層，包括董事會、公司高級管理人員。有道是：一切問題都是人的問題，而人的問題需要制度來規范。1990年代以來美國商界形成的一種文化氛圍認為，CEO是企業精英中的精英，是他們發動并主導了企業創新浪潮，企業事務的所有決定權都應交給CEO們。一個CEO其實扮演的是半個董事長加一個總經理的角色。CEO所處的位置舉足輕重，在加快了公司決策效率的同時，也使CEO們權力日益膨脹。因而弱化企業內部的權力制約和平衡，就勢必增大企業長遠利益受到損害的可能性。具體地說，如果CEO不僅負責企業經營決策，而且也絕對地控制著企業信息披露，那么，他們在一定條件下出于為自己特殊利益的考慮也可以做出財務信息披露方面不恰當的決定，使財務數據披露為己服務。例如，美國證券和交易委員會在對世界通信公司隱瞞38億費用案指控中，認為該公司在財務賬目做手腳“得到了管理層的指導和認可”。一位曾在華爾街工作的投資銀行家形容：由于沒有股東的強大監督，董事會形同虛設；幾乎所有的董事都是公司CEO的“自己人”，公司的管理層在董事會中樹立了絕對權威，幾乎沒有董事會通不過的事。（趙國習，2002）所以公司治理必須治理CEO，CEO的角色不應當是一位船長，不能決定企業的發展方向，而應當是一個舵手，在企業前進的路途中把握航向和速度。

　　最近看到研究比較公司治理結構問題的德爾教授的一句話很有耐人尋味，他說中國的公司治理和公司制度方面的改革者們好像對美國的股票主義、股票文化非常感興趣，對美國開放的公司結構、分散的股權、強管理者弱所有者這樣一個制度充滿興趣，甚至他們對有中國特色的社會主義都不如對美國的股票主義了解。他提醒中國的企業和企業家，在討論公司治理結構的時候，是不是也能借鑒一些歐洲國家甚至日本注重家族傳統、強調股東控制和社區關系這樣一種公司治理結構。

　　不過我們在明確一個公司治理模式“沒有最好只有更好”同時，也不能否定或者懷疑美國資本市場制度和公司治理制度的先進性，以及美國社會強大的“超強糾錯功能”。比如最近美國總統在今年7月簽署的公司改革法案，啟動了新的對付會計欺詐的種種舉措：①公司定期報告須有CEO和CFO認證；被認證后仍查出來問題，CEO與CFD將可能被處20年、25年監禁以及500萬美元的罰款。因欺詐、市場操作等違反證券法行為所生債務屬于不可解脫債務，該項債務負擔并不因債務人破產而消失；②禁止公司向CEO和CFO提供貸款；③公司財務報告重大違規，管理者喪失業績報酬；④保護舉報；⑤如果SEC認為上市公司董事和管理者存在欺詐或不稱職，可以有條件或無條件禁止此人在上市公司擔任董事和其他管理職務；⑥設立全部由獨立董事組成的公司審計委員會；⑦授權設立“公眾公司財會監管委員會（PCAOB）”強化外部審計的行業監督；⑧禁止外部審計同時提供與審計無關的服務。這也將意味著上個世紀90年代美國形成的公司治理準則，正在發生根本變革，由管理層主導的公司治理結構將被監管主導的公司治理結構所取代，公司管理層肯定在這場欺詐與反欺詐的搏弈中處于被動。魔高一尺，必須道高一仗，公司治理和資本市場、會計制度必將在反欺詐的較量中成長成熟。

　　2.糾正企業的生存理念：摒棄企業為股市而生，財務邏輯與產業邏輯不能分道揚鑣

　　企業為盈利而生，但是企業的業務舞臺主要應該是在商品市場還是資本市場？盈利的源泉主要在商品經營還是在并購經營？在現代資本市場領域，應該是價格決定價值，還是價值決定價格？這些問題的答案應該是十分清楚的。但是在操作上經常出現偏差。比如我們十分推崇的“市盈率”反映股票資產的盈利能力：股價=市盈率×每股收益。由于市盈率的放大效用，即每股收益的弱微增長，市盈率就會以20倍（美國資本市場的市盈率平均20）提升股價，似乎公司價值就提高多少倍（因為似乎公司股價就是公司價值）。特別在股票市場還存在利潤控制、還存在價格操縱、還存在信息欺詐，即非有效性市場的條件下，市盈率的“泡沫”功能和給投資者帶來的困惑決不能低估。

　　并購一直是主宰美國公司發展的一個重要特點，尤其是自1990年代開始的大規模并購時代更將這種特點推向了極致。這一時期的并購方式更多采用“換股并購”的方式；由于換股并購很少依賴于現金，而更多依賴于兼并方市場價值的特點，這種并購方式就為并購管理層利用各種技巧（這顯然也包括會計造假）推動股票價格上漲注入了強大的動力。只要有較高的市場價值（哪怕是泡沫性的），兼并發起方就具備了成功最為重要甚至是唯一的條件。在世通收購MIC的案例中，他就是巧妙地利用了自己遠遠高估的市值。世界通訊當時的市盈率達到90倍，在兼并了市盈率遠遠低于自己的MCI后，世界通訊的每股收益將立即上漲20％。現在看來“市場終歸是有效的”，一切擴張如果不是基于提高企業核；動競爭能力、不基于并購是商品經營的手段而不是目的，不謀求財務并購與商品經營的相得益彰是極其危險的。只關注資本市場和并購擴張，而忽視商品市場和商業盈利只可能使企業曇花一現。

　　3.價值型會計體系是防范會計欺詐的載體

　　針對安然公司、世通公司一莊莊會計丑聞，我們除了要剖析這些“巨人公司”墜落自身原因外，還要反思整個會計模式的偏差，以歷史信息、單一每股盈余、當期盈利為重心的財務報告模式已經過時。①這些公司的墜落都是從“巨額收入、利潤”開始的。這就讓我們必須思考相關的一個問題：我們的價值導向、經營標桿是否過分依賴賬面收入與利潤指標了。我們不能懷疑虛假收入、虛假利潤的頻繁出現與收入、利潤導向的相關性。為此應該淡化利潤性指標對公司價值判斷的影響，大力提倡“經營性現金流量”、“自由現金流量”指標。這一點在財務理念上是明確：投資者投資的是一個公司的未來，而不是現在，更不是過去；公司內含價值的基本決策變量決不是賬面盈余，而是公司未來獲取自由現金流量的規模和速度。看來財務理念在價值導向、信息披露上運用的遲緩是一種客觀事實。價值導向的失誤或偏差必然出現無效運用資源以及各種尋租行為。公司實實在在的獲取現金能力是公司財富的保障和價值評價的基礎，也是資本風險回報的前提。②會計利潤的短期化日益激烈。我們暫時無法弄清季度報告制度與投資者越來越看長不看短的要求，誰是因，誰是果。但是有一點可以肯定：日益要求實現短期利潤的最大化。這種“短期利潤”導向在股市上的反映就是當期收入和利潤的穩定增長的公司更易受到華爾街的偏愛，股價才能不斷的攀升。在這樣的報告制度下企業陷入了兩難境地：一是要拿出使投資者滿意的財務報告；二是要保證企業正常的發展。很多時候是魚和熊掌難以得兼，所以舍魚而取熊掌。持有公司大量股票或者股票期權的高層在推動股價上揚的動力下，當然會順應時事，努力使公司每期的利潤看上去很美，這里一方面可能要用到一些非法手段，如偽造報表；另一方面企業的長期產業計劃與短期盈利之間的權衡問題顯得更為突出。對于那些投資回收期較長，從長期來說會給公司帶來大量的回報，但短期內難以見到明顯的經濟效益的投資項目，出于股價的考慮，還是要壯士斷腕，盡管很痛，還是非斷不可。在這種“短期利潤”導向下，企業經營和決策難以體現“持續經營”。對整個社會來說更是如此，正如法國社會學家阿爾貝爾所言：‘資本主義越是成為短期財富的創造者，就越會成為長期社會價值的破壞者“。

　　在公司管理以價值為目標的今天，也必須加快價值型會計模式的建立步伐。所謂公司價值就是公司未來現金流量折現值及其市場反應，這也就決定了以現金流量的現值作為資產負債主要計量屬性會計模式的必要性和迫切性。價值管理是以未來現金流量管理為中心，在價值管理的理念下，唯有現金支撐的盈利才能帶來價值增加。而且，從持續經營的角度看，企業經營既要謀求目前的“一鳥在手”，更要規劃未來的“兩鳥在林”，而且將管理決策集中在價值驅動因素方面，而不是片面追求短期的營業規模和會計利潤。公司今天掙多少錢意義并不特別大，公司獲得的盈利利潤只有在未來的目標背景下才有意義。

　　4.企業的超常發展：經常不是增長而是毀滅

　　這些會計欺詐公司的經營與擴張的速度上都有一個共同的特點：發展速度是超常的。其結果印證了惠普創始人之一Dave Packard的一句話“大多數企業是撐死的而不是餓死的。”關于企業快速增長的財務管理，在理論上是比較成熟的說法：“對于快速擴張的的企業來說，增長過快是可持續增長中的關鍵問題：因為提高經營效率并非總是可行的，而只改變財務政策也不總是明智的。……這些公司把銷售增長看作是必需予以最大化的事情，而太少考慮財務后果。他們沒有意識到增長使他們騎虎難下。”（羅伯特。希金斯），應該說企業超常增長具有極大的“誘惑力”，但是其后果也是決不能忽視的，諸如資金供應與結構不協調、組織結構迅速膨脹、員工隊伍極力擴充、管理與技能短缺和流程與制度不配套。至于速度中掩蓋的矛盾前文已經論述。

　　由此我們認為企業增長和有現金支撐的利潤最大化經常是矛盾的統一體，現金性利潤是企業增長的手段，也是增長的結果。“是盈利支持了增長，而不是增長支持了盈利。”（沃爾馬創始人薩姆。沃爾頓語）。沒有利潤就談不上增長，尤其是持續增長。高速成長的公司首先應該懂得規避成長風險。所以財務理論特別強調企業“可持續增長”，財務管理的任務之一是“管理增長”。

　　5.經理人的激勵制度：對股票期權的過渡依賴

　　從20世紀90年代開始，美國的企業開始熱衷于將股票期權作為獎勵贈給企業的CEO們，并且認為這種做法可以很好地將CEO的利益與股東的利益直接掛鉤。股票期權也確實有效地激勵了企業的CEO主動承擔風險，盡量規避損失促進股票上漲，從而有利于廣大股東的利益。20世紀90年代的美國股票市場以效率和誠信于股東為主要特征，股票期權制度也符合這種精神。到2001年底的時候，90％的美國大企業發送股票期權，1000多萬的企業員工薪酬的一部分是股票期權，股票期權占CEO收入的60％。據統計，CEO手中所控制的股票或僅占已發行股份的15％，可見這一特權的使用的已達到泛濫的程度。

　　然而隨著美國股票市場的狂跌和安然公司的轟然倒塌，越來越多的人開始質疑股票期權的做法。許多人認為股票期權正在變為CEO濫用權力和侵蝕公司財富的象征。因為這種制度安排預示著CEO可能在短短數年時間內成為百萬富翁、千萬富翁、億萬富翁。而CEO達到這個目的的途徑就是不擇手段地抬高股價，甚至以非法手段如造假賬來操縱公司股價。盡管從表面上看，公司的股價短期內可以迅速攀升，但CEO也可以利用這種制度使公司或外部投資者的真金白銀落入自己腰包。但問題最終會暴露出來，而到這個時候，受害的只是外部投資者及公司下層員工，那些內部的高層管理者則早已行使了股票期權，大撈特撈了一把，甚至已經逃之夭夭了。如安然公司的管理層為了公司股票價格的上漲虛報公司利潤，然后兌現大量期權，兩任總裁在丑聞傳出之前分別兌現超過1.4億和6000萬美元的股票。繼世界通訊之后，美國第四大通信運營商Qwest通信也涉嫌造假。2001年該公司CEO Joseph Nacchio行使本公司認股權一次獲利約7400萬美元。自1997年出任首席執行官以來，其收入超過了3億美元。從這個意義上說，這些會計欺詐案的發生都是股票期權的濫用惹的禍。所以，我們必須劃清經理人的激勵和對股票期權的過渡依賴之間的界限，做到有度、有節。

　　6.現代資本市場和企業制度中的各主體的關系的重構

　　現代資本市場的參與主體是多元的，包括政府、商業銀行、工商企業、個人投資者、保險公司、養老基金會、投資銀行、會計師事務所、律師事務所、財務顧問公司、證券評級機構等。在現代企業制度尤其是法人治理結構的框架內權力機構、決策機構、執行機構和監督機構等，在嚴格監管的今天，我們應該首先強調的他們各自“獨立經營”還是“混業經營”。在制度建設來看，美國會計欺詐案例已經表明，健全的資本市場和完善的公司治理結構好比一個球場，領隊、教練員、運動員和裁判員必須分工明確，不能越位。我們還必須明確劃定以下幾種界限：①劃定股票分析師和投資銀行之間的界限；②劃定會計師的審計業務與管理咨詢業務的界限；③劃定真實發生的財務數據和預計的、操縱的數據；④公司董事會主席與CEO這兩個職位的分離；⑤獨立董事的責任是公平、公正的站在公司股東立場上，不能與公司在股權、資金、業務上有往來關系。