與其他協會相比，注冊會計師協會的職責算是門類齊全的，批師批所、會員管理、擬訂準則和規則、組織考試和培訓、涉外管理、國際交往等等。協會的職責對于行業發展起著火車頭的作用，協會職責的形成是一個與時俱進的過程，但也面臨著困惑，尚需進一步完善。

　　一、行業管理經歷了三個階段

　　1980年為適應發展中外合資經營企業的需要，財政部發布了《關于成立會計顧問處的暫行規定》，會計顧問處（即會計師事務所）和注冊會計師的審批及其業務監督任務由財政部門負責。1986年《注冊會計師條例》出臺，增加了注冊會計師考試考核的內容。同時，條例還規定，為維護合法的職業權益，交流工作經驗，增進國內外交往，注冊會計師可以組織成立注冊會計師協會。這一階段，注冊會計師行業是由財政部門直接管理的。

　　1988年中國注冊會計師協會成立，經財政部批準的協會章程規定，協會協助財政機關對注冊會計師和會計師事務所進行管理。具體職責是：組織會員開展思想品質教育和專業技能教育；受財政部委托辦理注冊會計師和會計師事務所的執業登記；支持會員依法履行職責，維護合法權益，向政府反映意見和建議；組織開展業務交流活動，總結工作經驗，提高服務質量，推動注冊會計師業務的開展；制定職業道德規范，監督會員遵守；協調會員關系，調解業務爭議；擬定注冊會計師執業準則、規則和工作制度，報財政部批準公布，并監督會員執行；開展與國際會計師團體、外國會計職業團體之間的交往活動。當時，全國的會計師事務所為數不多，還處于發展階段，審批會計師事務所與審批注冊會計師必須同步進行，作為財政部事業單位的中注協，首開先河，以財會協字文號發布財政部文件。有人說，此時的中注協相當于政府部門的行業管理中心或管理司。各省級財政部門和注冊會計師協會也比照辦理，有的省級協會，為解決協會編制等問題另外掛起了一塊牌子，稱管理中心或秘書處，從此形成了注冊會計師協會半官半民的準政府模式。這一階段，中注協的職責基本上是依據《注冊會計師條例》制定的，經財政部門委托開始行使行業管理職責。

　　1993年《注冊會計師法》頒布，法律在條例的基礎上，規定和擴充了注冊會計師協會的職責。其中，第七條規定中注協組織實施注冊會計師考試；第九條規定省級注冊會計師協會辦理注冊會計師注冊申請；第三十三條規定注冊會計師應當加入注冊會計師協會；第三十五條規定中注協擬訂執業準則、規則；第三十六條規定注冊會計師協會要支持注冊會計師依法執業，維護合法權益；第三十七條規定注冊會計師協會對注冊會計師的任職資格和執業情況進行年度檢查。《注冊會計師法》的這些規定，賦予了注冊會計師協會一些基本職責，一是會員管理，二是注冊會計師審批，三是組織考試，四是擬定專業標準，五是維護注冊會計師的合法權益，六是組織年度檢查。但是審批會計師事務所、行業涉外管理等仍然由政府負責。這一階段，注冊會計師協會的職責是依據法律和政府部門委托部分職能制定的。

　　1996年中國注冊會計師協會與中國注冊審計師協會聯合，為落實國務院領導“統一法律規范、統一執業標準、統一監督管理”的指示，審計部門將管理社會審計的職責與財政部門的職責一并交由中注協行使，經全國會員特別代表大會通過的協會章程仍然保留著十項基本職責。所以，1998年政府機構改革時財政部強調，根據《注冊會計師法》和《中國注冊會計師協會章程》規定，中注協要對注冊會計師行業實行自律性管理，受政府委托的職責包括：負責起草有關注冊會計師、會計師事務所的法律、法規；審批會計師事務所；辦理審核外國會計師組織在我國設置常駐代表機構的有關工作，并對其活動進行監督管理。

　　綜上所述，從行業發展情況看，不論是政府部門直接管理，或是政府部門委托管理，還是法律賦予行業協會基本職責加上政府部門部分委托管理，在服務、監督、管理、協調注冊會計師行業發展，發揮注冊會計師在社會經濟活動中的鑒證和服務功能，擴大中國注冊會計師的國內外影響等方面，都發揮著重要的作用，使我國的注冊會計師行業在短期內，走在國內中介行業的先例，也讓國外同行感嘆不已。同時，也欣喜地看到，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，注冊會計師行業管理也在向國際慣例靠攏，從政府部門行政管理向著法律規范、行業自律管理的方向邁進。

　　二、協會職責存在的負面影響

　　主要是批師批所脫節，協會代行部分行政職能，形成協會的多重身份，多重領導，政社合一，政事不分。

　　一是協會代行政府部門職能，造成協會性質不清。法律規定，注冊會計師協會是由注冊會計師組成的社會團體。章程規定，協會的最高權力機構是全國會員代表大會，大會閉會期間由理事會和常務理事會領導協會的日常工作，協會秘書處對理事會和常務理事會負責，對全體會員負責。依照國際慣例，行業協會應該是民間組織，是溝通會員與政府之間的紐帶，代表行業，為會員提供專業服務，維護合法權益。但由于我們的注冊會計師協會是部門所屬的事業單位，在行使審批會計師事務所等權限時，協會代表政府部門；在召開會員代表大會、理事會和常務理事會期間，協會又是全國或地方組織的秘書處；在日常工作中又代表行業協會。同時具有法律規定的注冊會計師協會社會團體、章程規定的協會秘書處和政府部門所屬事業單位性質的協會“三合一”的多重身份，既有法律賦予職責，又有行業自律職責，還有行政管理職能。這種多重身份，本身就很尷尬，外國人不明白，中國人搞不懂，與有關部門打交道時，誠惶誠恐，煞費口舌，惟恐人家說你是假冒偽劣，企圖越俎代庖。

　　二是協會代行政府部門職能，容易造成責任不清和職責不清。如前所敘，批師批所要同步進行，而法律僅賦予注冊會計師協會審批注冊會計師師的職責，審批會計師事務所的職責由政府部門委托協會代理，辦理政府部門行政發文。這種做法形式上解決了統一批師批所的問題，實質上卻給審批之后的監管制造了一個走不出去的怪圈。中天勤會計師事務所就是一個典型事例，事務所合并是當地批準的，事務所從事證券業務的資格又是財政部、證監會批準的。根據“誰審批誰管理”的原則，當某個會計師事務所出現違法違規行為時，協會只能對注冊會計師當事人進行處理，對會計師事務所的處理只能是以財政部門的名義給予行政處罰，這就必然引起大量的行政復議和行政訴訟，牽扯政府部門的許多精力，致使法律規定的財政部門依法對注冊會計師、會計師事務所和注冊會計師協會進行監督指導的職責，又演變成管理職能。前一段時間，財政部門面臨的沒完沒了的行政復議、會計師事務所遭遇的應接不暇的重復檢查便是佐證。朱總理說過，上市公司做假要坐牢，事務所做假要重罰。坐牢是刑事處罰，重罰是民事處罰，這句話對行業監管應該有所啟迪。同時，協會的多重身份必然產生多重領導，協會秘書處一方面要接受理事會和常務理事會領導，一方面要接受政府部門分管領導的領導，還要接受行業主管部門業務單位及相關單位的監督指導，勢必造成一件事情多頭管理。這也是行業監管力度不強、處罰難以到位的癥結所在。

　　三是協會代行政府部門職能，造成協會會費性質不清。注冊會計師協會的會員分為會計師事務所團體會員和注冊會計師個人會員（包括非執業會員）。會員交納的會費收入是協會秘書處日常工作經費的主要來源，會費的收取是按有關規定，由行業協會理事會確定的，取之于會員，用之于會員，對理事會報賬。業內人士可能會問，協會既然是政府部門的事業單位，為什么還要收取會費？依據財政部門的文件來收取會費，會費收入不是變成了預算外資金，還要納入預算管理？協會收取的到底是會費還是管理費？

　　三、完善協會職責的思考

　　總結行業管理經驗，我認為應該建立“法律規范、政府監督、行業自律”模式，讓法律賦予協會較為完善的職責及其法律責任，賦予政府主管部門在法律法規方面對注冊會計師行業進行監督指導的職責及其法律責任。

　　一是要通過修改《注冊會計師法》，充實和完善協會的職責。1993年頒布的《注冊會計師法》，是我國第一部由全國人大常委會制定的規范中介機構行為的法律，是注冊會計師行業的根本大法。它對于后來行業發生的一系列根本性變化起到了法律保障作用，如建立注冊會計師考試制度，制定行業執業準則和規則，會計市場對外開放，“兩會”聯合，行業清理整頓，會計師事務所脫鉤改制等等。事實證明，《注冊會計師法》的基本原則沒有過時，基本框架不宜大動，主要是充實內容，修改的只是個別文字和條款。我認為，法律需要充實的內容至少包括：第一，政府部門與行業的關系，應該明確政府部門對注冊會計師行業進行監督指導的職責要體現在哪些方面，如何進行監督指導，要承擔什么法律責任；第二，行業協會的地位和職責，應該更加明細，減少行政色彩，增加行業自律性規定；第三，注冊會計師、會計師事務所和注冊會計師協會的法律責任，應該具體可行；第四，會計師事務所組織形式和業務范圍可以適當拓寬。

　　二是建立健全注冊會計師行業自律機制。會計師事務所脫鉤改制之后，作為行業協會也應該考慮進行適當的改革。比如：全國會員代表大會代表的產生應主要來自于會計師事務所和注冊會計師；理事會和常務理事會作為行業的領導機構，對行業發展的重大事項要有發表意見的機會；理事會可考慮下設培訓教育委員會、資格審查委員會、機構審批委員會、質量檢查委員會、紀律懲戒委員會、審計準則委員會、國際事務委員會、財務監督委員會等，協會秘書處相對應的設立辦事機構；協會行使職責，必須經理事會或常務理事會討論通過，或授權專門委員會討論提出意見；理事會、常務理事會和各個專門委員會中，必須要有相關政府部門的代表，并且賦予政府代表一票否決權；各省級注冊會計師協會作為全國協會的地方組織，具有法律賦予的職責，按照各地章程辦事；考慮中國地區差異，對西部地區、少數民族地區、經濟欠發達地區的省級協會，全國協會可以給予會費返還補助和專項補助，以保證地方協會行使基本職責的經費需要；協會辦事機構的員工待遇由理事會或常務理事會討論決定。

　　三是妥善解決會計師事務所的審批權限。這是解決協會代行政府部門行政職能，產生多重身份問題的關鍵所在。回顧歷史，我們知道，上個世紀八十年代初期成立的會計師事務所，它是一個事業單位，除了向委托人收費以外，會計師事務所創辦初期收不抵支時可以向省級財政部門申請補助。既然是事業單位就必然要有開辦經費，既然可以申請補助就必然要有財政渠道，這就決定了只有財政部門才有權審批會計師事務所，并且延用至今。會計師事務所脫鉤改制后，不再有單位，由注冊會計師個人出資興辦，或是合伙制（將來最好是有限責任合伙制），或是有限責任公司制（外國人想辦還沒有辦到的事情）。會計師事務所的組織形式應該多樣化，由注冊會計師根據市場需求，人力資源的多少，注冊資金的多少、事務所品牌的高低，成立時間的長短，承擔風險的能力大小，靈活自主地選擇組織形式。實際上，會計師事務所進行工商登記，已經解決了市場準入問題。因此，會計師事務所作為注冊會計師協會的團體會員，其在全國各地的分布數量，可以考慮由協會理事會在充分討論的基礎上，制訂長遠規劃，實行總量控制，有進有出，機構審批委員會（必須包括政府代表的意見）提出具體意見，報財政部門同意后，由協會批準成立。這也符合國務院關于進一步改革和減少行政審批的要求。實事上，自從“兩會”聯合后，全國會計師事務所的數量已由6700多家減少到4800多家，事務所的數量不是增加而是減少。統一解決批師批所問題，可以減少行政糾紛，按照朱總理的要求，充分發揮行業協會的自律作用，把對注冊會計師、事務所的日常監督管理任務，交由注冊會計師協會去完成。