某集團公司與S公司某股東商談，欲將其下屬獨立經營的A公司以零資產轉讓給S公司，S公司承擔A公司全部債權債務。A公司的資產情況為：土地使用面積1.6萬平方米；房屋建筑面積1.78萬平方米；附屬設施及經營辦公物品若干，合計5325萬元；相關負債（短期借款及其他應付款）總計5325萬元。

　　當年12月，該集團公司與S公司達成協議，按資產負債清單向本公司移交。S公司某股東以自然人身份發起設立從事經營A公司的有限公司（以下簡稱B公司，注冊資本50萬元）。但因B公司的注冊資本過小，A公司的債務無法轉給B公司，因而S公司先受讓A公司，在對A公司進行資產評估后將其整體投向B公司。2002年經評估，A公司的資產總值為6125萬元（較協議金額3325萬元增值2 800萬元）。S公司將評估增值2800萬元作長期投資、資本公積處理；B公司經驗資后作增加固定資產和實收資本的賬務處理，B公司按原移交資產3325萬元計提固定資產折舊。以上S公司受讓及投資行為所涉及的所得稅該如何處理？

　　上述問題所描述的情況應分為兩個過程：—是你S公司吸收合并A公司的過程，二是S公司以原A公司資產對B公司投資的過程。

　　《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定，企業合并包括被合并企業（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產為零，合并企業以承擔被合并企業全部資產負債的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業須以被合并企業資產原賬面凈值為基礎確定資產入賬成本。

　　S公司以“零資產”吸收合并A公司屬于企業合并，不計算A公司資產的轉讓所得，S公司須以被合并企業資產原賬面凈值為基礎確定資產入賬成本。

　　S公司以原A公司資產對B公司進行投資，屬于以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資。依照《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于做好已取消和下放管理的企業所得稅審批項目后續管理工作的通知》（國稅發[2004]82號）的規定，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定確認資產轉讓所得或損失；如果該轉讓資產所得數額在一個納稅年度占應納稅所得50％及以上的，可在不超過5年的期間均勻計入各年度的應納稅所得。被投資企業（B公司）接受的上述非貨幣性資產，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。