在《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》　(國稅發[2000]119號)中規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：

　　某一納稅年度可彌補被合并企業虧損所得額＝合并企．業某一納稅年度彌補虧損前的所得額x(被合并企業凈資產公允價值：合并后合并企業全部凈資產公允價值)。

　　上述合并方式習慣上被稱為“免稅合并重組”。不過，由于在國稅發[2000]119號文中規定合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本。須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定，所以這實質上是一個遞延納稅的規定.

　　在企業購并實務中，往拄主并方的績效較好，而被并方正相反。當被合并企業凈資產公允價值為零或為負數時，如果選擇“免稅合并重組”，合并企業按照上述公式將無法獲得補虧指標，因為公式中括號內的結果為零。為充分而合理地利用被合并企業的虧損，可采用的納稅籌劃方法首先是尋求“債務重組”。

　　例如，乙公司被合并前兩年發生的、尚未彌補的虧損為200萬元，合并基準日賬面資產和負債均為1500萬元，凈資產為零，合并時確認的公允價值也為零。乙公司有A、B兩個股東。甲公司系合并企業，合并基準日的凈資產為2000萬元，合并后第一個納稅年度補虧前的應納稅所得額為300萬元，企業所得稅稅率為33％。如果甲、乙公司直接合并，將很難利用乙公司的虧損。

　　現將合并方案改為：合并前，某債權人c將其在乙公司的500萬元長期債權等值轉為500萬元股權，按照國家稅務總局第6號令中規定的計稅原則，乙公司債務重組時不產生所得，尚未彌補的虧損仍為200萬元、但乙公司合并前的凈資產因此增加為500萬元，合并雙方決定按該金額為基礎合并。合并后當年甲公司可彌補的虧損為：300×500／(500十2000)＝60(萬元)。這種方案付諸實施的必要前提是甲公司的股東及原乙公司的A、B股東必須接納C股東進入新公司，給予其相應的股份、不怕因c股東的加盟而稀釋其控股權；而c股東由債權人變為投資人后，其對公司財產要求權的順序由前向后轉移，c股東須樂于接受這一事實。

　　股東C日后如果希望將“債轉股”的500萬元形成現金流人，則可通過法定程序進行股權轉讓或從甲公司減資等方式實現。

　　除了上述“債轉股”的方法外，如果合并與被合并企業雙方還存在債權債務關系，還可使用讓步式的債務重組。

　　例如，在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬元。現雙方簽訂債務重組協議，乙公司一次性向甲公司支付200萬元，甲公司豁免其剩余的償債義務。按照相關規定，乙公司因此而獲得了150萬元的債務重組所得，彌補其虧損后尚有未彌補虧損50萬元，同時凈資產增加為150萬元5甲公司發生了150萬元的債務重組損失，可直接沖減其當期應納稅所得額，從而通過債務重組實現了對乙公司虧損的直接利用。因為乙公司債務重組后有凈資產150萬元，故其尚未彌補的虧損在合并后仍可由甲公司按上述規定公式計算彌補。

　　利用這種籌劃方法時應注意的要點是：

　　首先，甲公司應在律師的指導下。與對方簽訂規范、嚴密的債務重組與合并協議，確保在債務重組后能實現合并與補虧抵稅的雙重目的，避免豁免對方債務后卻又落得個合并未果的“賠了夫人又折兵”的結局。

　　其次，乙公司因債務重組而使得凈資產由零而變為150萬元，其股東不能因此而提出對在合并后公司中占股份額的非份要求，雙方應在合并前對此有明確協定和約束。就例中甲公司而言，如果將乙公司的虧損全部利用，在不考慮貨幣時間價值的情況下，抵減的企業所得稅額為200x33％＝66(萬元)。甲公司可在此范圍內，給予乙公司股東適當的股權支付額作為回報。

　　再次，按規定，“免稅合并重組”須經稅務機關審核批準，為此應注意關于在企業合并的稅收法規中是否限制企業合并前有關利益各方的某些行為——如債務重組(注：目前還沒有這方面的規定)，以防止不當籌劃的政策風險。

　　在實踐中，還存在著一種由虧損企業作為主并方合并績優企業或購并優勢企業營利部門這樣一種有悖常規的合并方法，從而在合并后用原績優企業資產和經營部分產生的所得直接彌補主并方的虧損，避開了上述公式的限制。這種方法在一般情況下出現在主并方雖然效益不佳、但可能因公司歷史較久而有品脾效應，或因具有行業準入優勢、融資平臺功能等而具有潛在的“殼資源”價值。

　　另外，有人認為，在被合并企業凈資產為零的情況下．　“被合并企業的凈資產公允價值可以用合并企業承擔的被合并企業的債務額來代替”。筆者認為，這種提法在現行稅法中沒有明確的規定作為依據，而且其利用的彌補虧損指標LL被合并企業存在一定凈資產時可利用的補虧指標可能還要高，出現計稅上的不公。所以筆者尚不能認同這種提法。