華添股份有限公司2002年12月合并了普擎公司，華添公司以前年度沒有虧損。普擎公司被合并時賬面凈資產為5000萬元，上年虧損為1000萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為5500萬元，兩公司合并后股票市價為3.2元/股。華添公司已發行的股票共計20000萬股（面值為1元/股，市價3元/股）。（假設合并后，被合并企業的股東在合并企業中所占的股份以后年度不發生變化，合并企業每年未彌補虧損前的應納稅所得額為8000萬元，增值后的資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，所得稅稅率為33%.）經雙方協商，華添公司合并普擎公司有兩種方式可供選擇：

　　方案一：華添公司以1800萬股和100萬元人民幣購買普擎公司

　　因為非股權支付額100萬元小于股權按票面計算的20%（100＜1800×20%），所以，普擎公司不必就轉讓所得繳納所得稅，且上年的虧損可由華添公司彌補。華添公司可在連續的5年內彌補普擎公司的虧損額，直到普擎公司的虧損彌補完為止。華添公司接受普擎公司資產時，可以以普擎公司原賬面凈值為基礎作為資產的計稅成本。

　　第1年可彌補普擎公司的虧損為：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（萬元）；

　　普擎公司尚未彌補的虧損=1000－687.5=312.5（萬元）。

　　第2年可彌補普擎公司的虧損為：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（萬元）；

　　因為687.5＞312.5，所以第2年可以彌補普擎公司的虧損312.5萬元。

　　華添公司第1年的稅后利潤為：8000－（8000－687.5）×33%=5586.875（萬元）；

　　可供分配的股利為：5586.875×（1－25%）=4190.16（萬元）（25%中10%為法定盈余公積、5%為公益金、10%為任意盈余公積）；

　　華添公司第1年支付給普擎公司股東的股利折現值為：1800/20000×4190.16 ×0.909=342.80（萬元）（0.909為10%利潤率的1年期復利現值折算系數）。

　　華添公司第2年的稅后利潤為：8000－（8000－312.5）×33%=5463.125（萬元）；

　　華添公司第2年支付給普擎公司股東的股利折現值為：1800/20000×5463.125×（1－25%）×0.8264=304.74（萬元）。

　　華添公司以后年度的稅后利潤為：8000×（1－33%）=5360（萬元）；

　　華添公司以后年度支付給普擎公司股東的股利折現值為：1800/20000×5360×（1－25%）/10%×0.8264=2989.92（萬元）。

　　按照該方案，華添公司合并普擎公司所需的現金流出折現值為3737.46萬元（100+342.80+304.74+2989.92）。

　　方案二：華添公司以1500萬股和1000萬元人民幣購買普擎公司

　　由于非股權支付額1000萬元大于股權按票面計算的20%（1000＞1500×20%），被合并的普擎公司應就其轉讓所得來繳納所得稅，其應納所得稅=（1500×3+1000－5000）×33%=165（萬元）。又因為合并后，普擎公司已不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業華添公司承擔。普擎公司上年的虧損不能由華添公司再彌補。

　　華添公司可按增值后的資產的價值作為計稅價，增值部分在折舊年限內每年可減少所得稅33萬元（5500－5000/5×33%）。

　　華添公司第1年的稅后利潤為：8000×（1－33%）+33－165=5228（萬元）；

　　可供分配的股利為：5228×（1－25%）=3921（萬元）；

　　華添公司第1年支付給普擎公司股東的股利折現值為：1500/20000×3921×0.909=267.31（萬元）。

　　華添公司第2年的稅后利潤為：8000×（1－33%）+33=5393（萬元）；

　　可供分配的股利為：5393×（1－25%）=4044.75（萬元）；

　　華添公司第2年支付給普擎公司股東的股利折現值為：1500/20000×4044.75×0.8264=250.69（萬元）。

　　華添公司第3年、第4年、第5年支付給普擎公司股東的股利折現值分別為227.91萬元、207.19萬元、188.35萬元。

　　第6年及以后年度每年的稅后利潤為：8000×（1－33%）=5360（萬元）；

　　第6年及以后年度每年可供分配的股利為：5360×（1－25%）=4020（萬元）；

　　華添公司第6年及以后年度支付給普擎公司股東的股利折現值為：1500/20000×4020×（1－25%）/10%×0.6209=1404.01（萬元）。

　　按該方案，華添公司合并普擎公司所需現金流出折現值為3710.46萬元（165+1000+267.31+250.69+227.91+207.19+188.35+1404.01）。

　　評價

　　比較兩種方案，方案二的現金流出較少，因此華添公司應當選用方案二。

　　從本例可以看出，稅務籌劃必須考慮經營活動發生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現金流量的變化。本例中，由于華添公司合并普擎公司，不僅要考慮華添公司在合并時支付給普擎公司股東的現金價款，而且要考慮由于普擎公司股東還持有華添公司的股權，華添公司每年均要向普擎公司股東支付股利。由于合并企業支付給被合并企業的價款方式不同，將導致不同的所得稅處理方式，涉及被合并企業是否就轉讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補、合并企業支付給合并企業的股利折現、接受資產增值部分的折舊等問題，企業都應該綜合考慮。

　　并非在任何情況下，采取非股權支付額高于所支付的股權票面價值20%的合并方式都劃算。要考慮可彌補虧損數額的大小、行業利潤率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因素發生變化，選擇方案一就有可能是劃算的。企業在具體操作中，要事先進行具體測算。