企業并購是企業資本運營的重要方式，可以實現企業快速擴張、對外延伸。在并購過程中會不可避免地涉及到企業的稅務問題。

　　乙公司因經營不善連年虧損，2003年12月31日，資產總額1200萬元（房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產為負5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，即：應納營業稅為1000×5%=50（萬元），城建稅及教育費附加為5萬元。

　　稅法規定，轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅由資產價值決定。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍。因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。

　　對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。