電廣傳媒（000917）“以股抵債”方案于7月27日已獲該公司董事會通過。在一定意義上，以股抵債是一種金融創新。由于這一方案與部分注銷上市公司股份特別是其中的國有股份相聯系，引起了市場的強烈反響。為了解本次方案制定過程中的來龍去脈，記者昨日聯系了電廣傳媒“以股抵債”項目的獨立財務顧問招商證券，采訪了該公司負責此項目的投行總部副總經理謝繼軍先生，請他介紹招商證券在參與設計該方案時的一些基本思路。

　　本質是債務重組

　　他說，從投資銀行的角度看，“以股抵債”本質上是一次債務重組行為。由于這種債務重組嘗試解決的是困擾上市公司多年的控股股東對上市公司占款問題，難度較大。為慎重起見，招商證券組織了包括杜文暉、羅少波和逄芳在內的工作團隊，在方案推出前進行了包括盡職調查、對抵債股份進行估值以及撰寫獨立財務顧問報告等在內的大量工作。

　　他認為，“以股抵債”是現實條件下解決大股東占款問題的一種有益探索，而要徹底解決上市公司資金占用問題必須靠公司治理結構的完善，這才是治本之舉。沒有完善的治理結構，上市公司的債務問題還會再次惡化。公司治理結構的完善是一個歷史的過程，不可能一蹴而就；另一方面，一件事只要是有利于市場，有利于公司，有利于投資者，而且合法，即便是貢獻有限，也是值得嘗試的。如果要等到一個理想的方案（如果存在的話）再去做，社會為等待所付出的成本就會很高。

　　為了使方案起到更大的作用，招商證券在股份定價、資金占用成本的計算、涉及公司治理的章程條款的設計及執行等方面做了大量的工作，以期通過該次方案的實施，為上市公司建立良好的治理結構打下堅實的基礎。

　　嘗試以股抵債意義重大

　　“以股抵債”是貫徹國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，落實證監會、國資委“56號文”意見的一次探索。

　　由于各種歷史原因，我國證券市場中控股股東占用上市公司資金的情況非常嚴重。有關統計數據顯示，目前國內市場有近半數的上市公司存在被控股股東及其關聯方占用資金的情況，資金占用總額近577億元。而在連續兩年虧損的上市公司中，70％存在控股股東占用資金的行為；在已退市的15家中，其經營失敗的重要原因之一就是控股股東的占用行為。

　　盡管近年來，一些上市公司控股股東制訂了糾正占用行為的方案，但由于缺乏實際清償能力而難以兌現，占用資金余額下降十分有限，亟待找到更為切實有效的糾正措施來解決這些歷史遺留問題。

　　在控股股東已經沒有充裕的現金和優質資產的情形下，如以其持有的現有盈利能力較差的資產抵債，不但不能給公司帶來任何轉機，相反會增加公司的財務負擔，危及公司的持續、穩健經營。

　　另外，相對拍賣公司股份來償還欠款，“以股抵債”對公司更為有利。“以股抵債”可以有效縮小公司股本規模、資產規模，提高公司資產的盈利能力和優化資產質量；可以有效降低控股股東持股比例，優化公司股本結構，建立有效制衡的公司治理結構，提高公司決策的民主化、科學化和決策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投資價值，改善公司的市場形象，實現上市公司和控股股東的全面、協調、可持續發展，為公司今后的持續健康發展打下堅實的基礎。

　　電廣傳媒本次以股抵債的總股數為7542.1萬股，以股抵債后，控股股東的持股比例將由50.31%下降到35.92%，而流通股股東的比例由45.67%上升到58.89%，控股股東股權比例的下降以及流通股股權比例的上升，使絕對控股股東向相對控股股東轉變，各方對大股東的約束和壓力也進一步加大，將使公司的治理結構得到進一步完善。