關聯交易始終是市場關注的焦點。

　　6月27日，國資委表示，2005年前要將中央企業法人管理層次控制在三層以內。對于中央企業控股的上市公司，直接或間接控股三層以下多個規模較小的上市公司，應根據企業總體發展戰略和市場狀況，按照證券市場的有關規定逐步整合。

　　雖然國資委此項指導意見是針對中央企業法人管理層次的，但業內人士解讀這一舉措則認為，其中的降低企業管理層級，在某種程度上是沖著“關聯交易”來的。

　　關聯交易存利益

　　作為一種交易方式，關聯交易應為一個中性詞。但由于市場的種種不規范操作使得其與交易黑幕、誠信危機聯系在了一起。無論是制度的缺陷，還是利益的牽引，在目前的市場中，關聯交易有著必然發生的“理由”。

　　在新生市場中，我國目前還存在著股權割裂、一股獨大的弊端。海通證券陳崢嶸認為，一股獨大必然使大股東和其他利益相關者，如銀行、債權人、中小股東之間存在信息的不對稱，而這也就有利于大股東進行各種操控。通過關聯交易將控制的上市公司利潤轉嫁到大股東的名下，便是最常見的做法，轉移資產和利潤，將上市公司作為提款機。

　　“關聯交易的最終目標只有一個：謀取利益。”上海交大金融研究所楊朝軍教授認為，我國上市公司和很多國有大企業或者民營企業集團之間存在著控股所有關系，所有權與控制權分離，往往30%的所有權可以達到100%完全控制。

　　這樣必然會促使股東受利益驅使，導致關聯方之間不公平的交易：控股股東通過與其關聯上市公司進行資產買賣，低價獲得上市公司資產；控股股東安排關聯上市公司為其貸款提供擔保；控股股東以退為進掠奪上市公司利潤等。

　　從上市公司角度來看，也存在著關聯交易的要求。申銀萬國單永志認為，上市公司上市、貸融資、資產重組都有一個市場的關口，必須符合發行的要求。為了達到這一目的，往往就存在上市公司和其母公司、控股企業之間通過關聯交易，對公司股本結構、業績及利潤進行包裝，以達到上市或者貸融資的目的。

　　多層級放大風險

　　許多國有大企業或其他企業集團層級關系十分復雜。通過層層控股和參股，集團或控股股東與上市公司之間建立起了控制或實現重大影響的關系。

　　關聯交易存在利益驅使，而復雜的層級關系更是為這種利益的謀取提供關聯的平臺，以及發生關聯的通道。企業層級越多，其間關聯交易發生的可能性也就越大。

　　陳崢嶸認為，在一系列存在控股關系企業之間，既有中間產品生產者，也有最終產品生產者，其間往往會存在產供銷一體的關聯關系。同時，層級過于復雜也容易造成集團與上市公司之間的資產、財務、人員、業務、機構等劃分不清楚，其間的控股關系就容易被利用，關聯交易的問題也就會頻頻產生。同樣，企業層級越多，關聯交易產生的風險也越大。單永志指出，通過企業層級層層過渡容易產生杠桿效應，有限資產通過各種股權組合可以不斷放大。

　　因此，降低企業層級，使控股股東與上市公司之間的關聯明朗化，顯然能夠打擊赤裸裸的關聯交易。但層級的降低能否達到遏止關聯交易的目的呢，又值得我們進一步去思索。

　　隱含關聯難判斷

　　降低企業層級，控制乘數，關聯交易會有所收斂，但是明的易察，暗的卻難斷。單永志認為，關聯交易并不只發生在明顯的企業層級鏈之間，很多隱含的關聯是很難判斷的。因此控制企業層級，對于隱含關聯交易不會有多大效應。

　　2002年6月，上市公司“ST銀廣夏”與寧夏大金投資公司等簽署了股權轉讓協議，所轉讓股權的總價款為7080萬元，而賬面投資成本合計僅為1737萬元，所轉讓的大多為虧損企業，有些凈資產甚至是負數。此后有一家律師事務所為其出具了法律意見書，認定“大金投資”為非關聯方。按常理分析，花巨資溢價購買經營不佳的公司，原因和目的都是耐人尋味的。同樣，“ST生態”2002年年報扭虧也引人深思。某置業公司以6867萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍田大酒店，而“ST生態”也稱該置業公司與其是非關聯方，這筆交易也不是關聯交易。這兩例交易，非公允的跡象很明顯：因為在一般情況下，只有關聯方才愿意高價購買不良資產。類似于這樣的“隱性關聯交易”，也許誰也無法判斷他們之間的層級關系。

　　目前正值上市公司半年報披露，交易所對上市公司年報披露提出了更高的要求：半年報中必須披露上市公司對控股股東及其子公司的關聯交易。市場對此舉予以了充分的認可，但業內人士卻并不看好。因為目前對于關聯交易的信息披露要求最多涉及兩個環節———控股大股東和子公司，并不能真正揭露企業多層級的關聯，以及交易在種種復雜關聯中進行的“轉倉”。

　　市場監管是主力

　　降低企業層級可以使企業集團與其控股上市公司之間的關聯網絡得到簡化，使得很多關聯方之間的交易更容易被暴露出來。因此，消除層級是有助于監督主體的行為，但是此舉并不能從根本上來遏止關聯交易，治標而不治本。楊朝軍教授說：“國資委對于中央企業的指導意見，從降低企業層級以消除關聯交易這一層面上來看，作用只能實現20%.”

　　對此，楊教授分析認為，關聯交易的根源在于公司治理結構不完善，市場監督不完善。從公司層面去消除關聯交易動機，這一點比較難。因此，真正減少違規關聯交易要從監管上入手，逐步完善市場才能慢慢縮小關聯交易的空間。目前，可以從兩個方面來著手：首先要給中小股民以集體訴訟法律權，這是不少成熟市場的常見做法；其次，要進一步完善監管條例，使市場信息更加透明，從而使關聯交易難以實現。