投資銀行業務的概述

　　大綱要求：熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

　　了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管措施。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查的監管要求。

　　2013年證券發行與承銷知識點 投資銀行業的定義

　　證券發行與承銷知識點一、投資銀行業的定義

　　1.狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。

　　2.廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等

　　知識點二、國外投資銀行業的發展歷史（以美國的發展脈絡為線索）

　　發展歷程：混業經營—→分業經營—→混業經營

　　起源：19世紀美國的私人銀行。1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上開展投資或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。

　　（一）投資銀行業的初期繁榮（混業經營）

　　美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體。

　　1927年的《麥克法頓法》干脆取消了禁止商業銀行承銷股票的規定，銀行業的兩個領域融合，投資銀行業的繁榮真正開始。

　　（二）20世紀30年代確立分業經營框架

　　1.背景：30年代經濟大蕭條，導致美國大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業銀行、證券業、保險業在機構、資金操作上的混合，尤其是商業銀行將大量存款放到股票市場上，導致股市泡沫，混業經營模式成為罪魁禍首。

　　2.1933年通過的《證券法》和《格拉斯—斯蒂格爾法》對一級市場產生了重大影響，要求銀行在證券業務和存貸業務之間做選擇，從法律上規定了分業經營。

　　1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進行了規范，而且對交易商也產生了影響。

　　1937年成立的全美交易商協會則加強了對場外經紀人和證券商的管理，并對會員制定了業務標準。

　　3.結果：投資銀行與商業銀行在業務上嚴格分離，逐步形成分業經營的制度框架，奠定了美國投資銀行業的基礎，并且對其它國家銀行業的管理模式產生了重大影響。

　　第二次世界大戰期間是政府主導證券市場的發展，國庫券成為投資熱點。

　　（三） 分業經營下投資銀行業的業務發展

　　20世紀60年代以來，資本市場迅速發展，由于銀行儲蓄率長期低于市場利率，證券市場能夠為投資者提供巨額回報，共同基金興起，證券公司開辦現金管理賬戶，商業銀行負債業務萎縮，出現所謂脫媒現象。而同時歐洲兼容型的金融模式使得其競爭力越來越強。

　　1989年美聯儲批準J.P.摩根公司重返證券業。

　　20世紀80年代以來，美國金融業開始逐漸從分業經營向混業經營過渡。

　　（四）20世紀末期以來投資銀行業的混業經營

　　1.背景：20世紀八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經歷金融大爆炸，銀行幾可以無限制的開展投資銀行業務，成為美國放松金融管制的外因。20世紀末期，兩法對金融自由化的限制已經名存實亡。

　　2.1999年11月《金融服務現代化法案》出臺，意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營時代。

　　（五）全球金融風暴對投資銀行業務模式的影響

　　2008年的美國次貸危機引發金融風暴，雷曼和貝爾斯登破產，摩根和高盛轉變為銀行控股公司，由此，華爾街模式發生了重大轉變，投資銀行業務和商業銀行業務合并，將會催生出龐大的金融巨頭。

　　目前有意見認為應該限制大型銀行內的自營業務以及限制給對沖基金和私募基金的借貸。

　　2010年7月《金融監管改革法案》：6點內容。

　　（1）成立金融穩定監管委員會，負責監管并處理威脅金融系統穩定的風險；

　　（2）設立消費者金融保護局；

　　（3）將場外衍生品市場納入監管視野；

　　（4）限制銀行自營交易和進行高風險的衍生品交易；

　　（5）設立新的破產清算機制；

　　（6）美聯儲對金融企業高管薪酬進行監管；

　　最新：2010年9月7日，泛歐金融監管改革法案。

　　泛歐金融監管體系將從微觀和宏觀兩方面入手，通過在歐盟層面上新設四大監管機構，加強對整個歐盟金融市場，尤其是跨國金融巨頭的監管，更好地監測和防范金融風險。從微觀方面來看，歐盟將新設三個監管局，分別負責對銀行業、保險業和金融市場交易活動實施監管。從宏觀方面來看，一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統性風險委員會將負責監測整個歐盟金融市場上可能出現的宏觀風險，及時發出預警并在必要情況下建議應采取的措施。

　　例題：意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營時代的法案是（　）。

　　A.《證券法》　　　　　　　B.《證券交易法》

　　C.《金融服務現代化法案》　D.《格拉斯—斯蒂格爾法》

　　【正確答案】C

　　【答案解析】《金融服務現代化法案》意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營時代。

　　知識點三、我國投資銀行業務的發展歷史

　　我國資本市場市場的體系和結構不斷完善，市場的廣度和深度不斷增加，逐步形成了包括主板、中小企業板、創業板等在內的市場體系。

　　我國投資銀行業務的發展變化具體表現：發行監管、發行方式、發行定價

　　我國對證券市場管理的重點主要集中于股票市場，而債券管理制度主要集中在企業債券和國債現券交易的和回購的管理方面

　　（一）發行監管制度的演變

　　1.發行監管制度的核心內容：股票發行決定權的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導型的，即核準型（我國）；一類是市場主導型，即注冊型（美國）。

　　2.演變過程：

　　（1）行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發行規模與發行企業數量雙重控制

　　（2）股票發行核準制度：1998年《中華人民共和國證券法》：由主承銷商推薦、發審委審核、證監會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步，終結了行政色彩濃厚的額度制度。

　　（3）證券發行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監會頒布了《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施。

　　所謂上市保薦制，是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續督導的責任，還將責任落實到個人。保薦制對發行上市的責任體系進行了明確界定，建立了責任落實和責任追究機制。

　　2006年1月1日實施的新修訂的《證券法》在發行監管方面明確了公開發行和非公開發行的界限。將證券上市核準權賦予了證券交易所。

　　（4）2008年8月14日中國證監會審議通過《證券發行上市保薦業務管理辦法》，由于創業板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。

　　新增內容：2009年6月，《完善新股發行指導意見》第一階段思想改革：完善詢價申購、優化網上發行、網上單個設限、加強新股認購。

　　2010年10月《深化新股發行指導意見》，完善報價和配售機制；增強信息透明度，強化對詢價機構約束；增加承銷與配售的靈活性，完善回撥機制和終止發行機制。

　　注意兩個指導意見的區別和時間，不要弄混。

　　（二）股票發行方式的變化

　　當前股票發行共有網上發行和網下發行兩種方式，網上發行主要是針對公眾投資者，網下發行主要是針對機構投資者。

　　1.1984-1992：自辦發行。特點是：面值不統一，沒有承銷商，發行對象是內部職工和地方公眾。

　　2.1991-1992：有限量發售認購證。弊端是易發生搶購風潮，如深圳“8.10事件”。

　　3.1992：無限量發售認購證。上海率先采用無限量發售認購證搖號中簽方式。特點：認購量不確定，認購成本高。

　　4.1993：無限量發售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現轉售中簽表現象。

　　5.1994：上網競價發行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。

　　6.全額預繳款、比例配售、余款即退或轉存。特點：占用資金時間短，資金效率高。

　　7.1996以后：上網定價發行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2002：向二級市場投資者配售。

　　10.上網發行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網發行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票。2008年3月，在首發上市中首次采用網下發行電子化方式，標志著我國證券發行中網下發行電子化方式的啟動。

　　有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行；上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行。（多選題）

　　（三）股票發行定價的演變

　　1.20世紀90年代初期：公司無發行定價權，發行價格基本由證監會決定，采用固定的市盈率。

　　2.1994年：競價發行（只試點），大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發行人在國家規定的范圍內，根據市盈率來確定新股價格。

　　3.2005年1月1日：首次公開發行股票詢價制度，按照中國證監會的規定，首次公開發行股票的公司及其保薦人，應通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發行價格，這標志著著市場化定價機制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發行與承銷管理辦法》，細化詢價、定價、證券發售等環節的操作。

　　《關于修改的決定》2010年11月1日施行，目的是與指導意見一致。

　　新增內容：《關于保健機構推薦詢價對象工作有關事項的通知》，保障股改第二階段工作。

　　例題：2005年1月1日試行（　），這標志著我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。

　　A.首次公開發行股票詢價制度　B.上市保薦制度

　　C.上市審核制度　　　　　　　D.股票定價制度

　　【正確答案】A

　　【答案解析】2005年1月1日試行首次公開發行股票詢價制度，這標志著著市場化定價機制的初步建立。

　　（四）債券管理制度的發展歷史

　　1.國債：有關國債的管理制度主要集中于二級市場方面。

　　2.金融債券

　　（1）開端：1985年中國工商銀行和中國農業銀行首次發行。

　　（2）發行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發行主體由商業銀行轉為政策性銀行，首次發行人為國家開發銀行，隨后，中國進出口銀行、中國農業發展銀行也加入發行行列，發行政策性金融債由中國人民銀行批準，面向金融機構（國有商業銀行、區域性商業銀行、商業保險公司、農村信用社、郵儲銀行）發行。2005年4月27日，《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》發行主體增加了商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構。

　　（3）中國銀行業監督管理委員會于2003年發布了《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，規定各國有獨資商業銀行、股份制商業銀行和城市商業銀行可根據自身情況，決定是否發行次級定期債務作為附屬資本。商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。

　　（4）中國人民銀行于2006年9月6日發布公告，就商業銀行發行混合資本債券的有關事宜進行了規定。

　　3.企業債券：泛指各種所有制企業發行的債券。

　　（1）我國企業債發行始于1983年。

　　（2）1993年8月國務院發布了《企業債券管理條例》，規定企業債券發行必須符合國務院下達的全國企業債券發行的年度規模和規模內的各項指標，并按規定審批。

　　4.公司債券

　　（1）1998年《證券法》規定，公司債券的發行仍采用審批制，上市交易則采用核準制。

　　（2）2006年實施的經修訂的《公司法》規定，發行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規定的發行條件。

　　2011年11月中國證監會發布證監會公告[2011]29號，啟動創業板上市公司非公開發行債券的工作。

　　5.證券公司債券：證券公司依法發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券，注意這里不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。

　　6.企業短期融資券：是指企業按照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。

　　2008年4月12日，短期融資券適用《銀行間債券市場非金融企業債券融資工具管理辦法》，《短期融資券管理辦法》終止執行，短期融資券的注冊機構由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協會。

　　知識點四、《公司法》和《證券法》修訂

　　2005年10月27日修訂，2006年1月1日實施。