W股份有限公司（以下簡稱W公司）是2000年由某大型國企改制的股份有限公司，在改制初期，企業經營情況良好，并于2004年成功在上海證券交易所上市，從2004～2006年對外報出的財務報表中均顯示企業的經營狀況良好，經營收益按照20%的增長幅度遞增，負責審計業務的Q會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告，股價達到穩步增長。但是在2008年4月10日，企業提交給證券交易所的年報中顯示企業累計巨額虧損達3億元人民幣，并說明之前兩年的財務報告中存在虛假信息，根據修改后的財務報表顯示，2005年企業虧損1億元，2006年企業虧損0.9億元，并且存在高達5億元的資產抵押給銀行，存在涉及金額12億元的未決訴訟。W公司董事會委托K會計師事務所對公司的內部控制和風險管理進行了全面的審核，經過審核，發現了以下若干問題：

　　（1）2005年2月，W公司在其總經理張某的策劃和推動下，開始從事外幣期貨和期權交易。W公司成立以來主要經營基本建設工程，高層管理人員對于期貨和期權交易并不了解，僅僅是根據市場行情分析，感覺這個業務收益高，收益快，所以積極推動上馬，W公司董事會事后通過其他渠道獲知了本公司在從事期貨和期權交易，認為不恰當，但是在管理層堅持的情況下，也沒有采取有效措施予以制止。

　　（2）2005年8月，W公司董事會準備采用直接委派的方式，委派財務經理、內部審計經理和銷售部經理，總經理張某表示已經將經營管理委托給自己，且自己對經營情況全權負責，如果委托其他的人員擔任財務經理、內部審計經理和銷售部經理，將不利于自己的工作，所以仍然堅持安排自己的人員擔任上述職務。W公司董事會只好表示認可。

　　（3）2005年12月，由于受到國際外幣市場的重大影響，W公司沒有能夠準確判斷投資外幣的走勢，造成虧損，W公司總經理張某認為很快趨勢就會轉回，仍然堅持補倉。為了滿足不斷增加的交易量對交易保證金額的需求，張某授以公司財務部將董事會和銀行貸款協議中明確規定的基建建設工程用途的貸款3億人民幣用于支付保證金。同時對于該資金用途的變化沒有向董事會報告，也沒有告知貸款銀行。對于造成的期權、期貨交易的損失，也沒有在財務報表中反映和披露。

　　（4）2006年3月，W公司總經理張某擔心財務報表不能通過事務所的審計，于是與事務所的高級管理人員（負責W公司審計業務）李某進行商談，李某表示表示如果W公司同時將今后10年的審計業務均交給Q事務所審計，事務所可以發表無保留意見的審計報告。張某表示同意，并于當日與李某簽訂10年的審計業務的業務約定書。為了表示李某的大力支持，張某私下給予其100萬元人民幣的中介費。

　　（5）根據W公司《風險管理手冊》的規定，W公司的期權交易業務，實行交易員——風險委員會——審計部門——總經理——董事會層次上報、交叉控制的制度。同時規定，損失在100萬元以上的每筆交易要提交風險管理部門評估，任何導致500萬元以上損失的交易均必須強制平倉。《風險管理手冊》中還明確規定公司的止損限額是每年1000萬元。但是交易員、風險管理委員會、審計部均沒有按照規定執行。造成張某為挽回損失，一錯再錯，造成巨額損失，但是董事會對期權期貨交易的盈虧情況始終不知情。

　　審核工作結束，K事務所的注冊會計師向W公司股東會提交一份詳細的審核報告。報告中關于W公司的內部控制存在的缺陷進行了深入的分析，并針對董事會應如何加強對W公司的控制提出了改進建議。

　　要求：

　　（1）從內部控制的角度，簡要分析W公司在內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面存在的缺陷。

　　（2）W公司董事會應如何加強對W公司的內部控制提出合理的建議。

　　答案

　　（1）W公司內部控制中存在的缺陷：從內部環境看：

　　①董事會軟弱無力，沒有履行好監管管理層的職責，也沒有能夠及時獲取和掌握公司經營管理中的重大信息。

    ②管理層中總經理風格過于冒進，風險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進入不熟悉的高風險的期權期貨行業。

    ③總經理誠信存在嚴重缺失，為了回避董事會的財務監督，拒絕接受董事會委派的財務經理和審計經理，同時向社會發布失實的信息，欺騙投資者。為了達到目的，與事務所的人員達成交易，還涉及到賄賂行為，屬于商業犯罪行為。

    ④公司執行業務的交易員以及風險管理、財務、審計等部門的員工的職業道德、業務能力等方面存在不足，沒有能夠按照內部控制的規定盡職工作。

    ⑤公司內部機構職責分配不恰當，總經理作為公司管理層人員，對于多項職責均越俎代庖，造成正常的執行和監督職能的混淆，最終造成巨大損失。

    從風險評估看：

　　①公司管理未對從事期貨期權業務的風險進行正確的評估，就貿然進入該市場，在后期發生市場跌幅較大時，也沒能進行科學的分析和判斷，且沒有認識到主觀堅持市場判斷，并進行市場交易的巨大風險和嚴重的后果。

    ②公司風險管理部門和人員對于期權交易既未履行風險評估職責，也未履行風險提示、預警和報告職責。

    ③風險應對措施缺乏，在期權業務開始出現較大損失的情況下，沒有采取平倉等果斷有利的措施控制損失，而是繼續進行錯誤交易進一步加大了風險和損失。

    ④公司財務部門未能及時的評估、預警和報告填補期期權交易保證金窟窿可能引發的巨大財務風險，導致公司財務狀況持續不斷惡化。

    從控制活動看：

　　①對期權期貨交易員的交易行為，缺乏復核、評估和審計的職位，導致交易員超過授權范圍連續進行錯誤的交易。

    ②對于重大的貨幣資金支付的控制薄弱。導致在董事會不知情的情況下，將有明確用途的貸款挪作他用。

    ③會計系統控制失效。期權交易損失未被真實、完整地確認、計量、報告和披露，提供虛假財務報告。

    ④內部審計控制失效。沒有及時揭露期權期貨交易中的錯誤行為和重大損失。

    ⑤人員素質控制失敗。相關的交易員、風險管理人員、內部審計人員道德素養和專業素質存在缺陷。

    從信息與溝通看：

　　①公司內部沒有建立及時、準確收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在單位內部、單位與外部之間進行有效的溝通。

    ②董事會與風險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內部審計部門之間沒有良好的溝通。

    ③董事會獲取信息的能力比較弱，造成長時間被管理層蒙蔽，沒有及時掌握經營管理中的重大信息。

    從內部監督看：

　　①公司缺乏內部控制執行情況的個別評價和持續監控，導致內部控制制度在具體業務中沒有得到有效的執行。

    ②內部控制監督應當包括日常監督和專項監督，針對這項高風險的投資業務，應該進行專項監督，并提交書面報告。

    （2）W公司董事會可以采取以下措施加強對W公司的控制：

　　①健全W公司的組織機構，并明確各層管理人員的職責權限，建立董事會與管理層之間的權力制衡機制，尤其是針對總經理的權限劃分要明確，充分發揮董事會下屬專業委員會的作用。

    ②建立對W公司的高層管理人員的科學的選拔任用機制和嚴格的監督檢查機制，要求定期述職與業績考核相結合，嚴明紀律，嚴格獎懲。對于發現的不恰當行為，一定要令行禁止。

    ③加強W公司的審計監督，加強審計委員會與內部審計部門的溝通和管理。

    ④建立單位文化，增減單位所有員工的風險意識和風險管理理念，對管理層的誠信和道德價值觀提出要求，并增強所有員工的法制觀念。

    ⑤建立董事會與W公司之間的及時、準確的信息溝通渠道，通過調動各個層次人員的積極性，及時掌握控股公司經營管理中的重大信息和異常情況。

    ⑥加強內部監督，要求建立日常監督和專項監督體系，并將監督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發現的重要問題能夠及時送達治理層和管理層；同時，應當建立內部控制缺陷糾正、改進機制，充分發揮內部監督效力。

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