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2012注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》復習：有限責任公司的設立
第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識點十、有限責任公司的設立
（一）設立條件
1.股東人數(shù)；
2.財產(chǎn)條件；
3.股東共同制定公司章程；
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
5.有公司住所。
【鏈接】合伙企業(yè)不要求出資限額
具體要求：
1.股東人數(shù)：1-50人，自然人或法人
2.出資：
（1）注冊資本最低限額：人民幣3萬元
【小貼士】注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東的出資額。
有限責任公司的注冊資本：全體股東"認繳"的出資額--認繳不等于實繳，即可以分期出資。
（2）方式：
①可以用貨幣，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
【鏈接】有限責任公司不可用勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資
②非貨幣財產(chǎn)應當"評估"作價，不得高估或者低估作價。
【鏈接】合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
【鏈接】合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
③"全體股東"的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
【注意】不要求每個人都達到30%，只算總數(shù)
（3）出資期限
公司"全體股東"的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【注意】同時滿足（即孰高）：20%和最低限額
（4）出資中的違法行為
①虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。
②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。
③出資不實：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司"設立時"（注意不包括后來加入）的其他股東承擔連帶責任。
（二）設立的程序
1.子公司 VS分公司
有限責任公司可以設立分公司、子公司
| 分公司 | 子公司 | |
| 法人資格 | 不具有法人資格 | 具有法人資格 |
| 責任承擔 | 責任由總公司承擔 | “獨立”承擔責任 |
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