第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點十一、有限責任公司的組織機構(gòu)

　　（一）設(shè)置的原則

　　1.組織機構(gòu)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司

　　（1）可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　（2）可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　（二）股東會--權(quán)力機構(gòu)

　　1.職權(quán)--做決定

　　（1）決定公司的經(jīng)營"方針"和投資"計劃"；

　　【鏈接】決定經(jīng)營"計劃"和投資"方案"屬于董事會的職權(quán)

　　（2）人事權(quán)：選舉和更換"非由職工代表"擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　【總結(jié)】

　　（1）監(jiān)事：所有監(jiān)事會均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；監(jiān)事中的職工代表由職工代表大會選舉。

　　（2）董事：

　　①兩個以上的"國有企業(yè)"或者其他兩個以上的"國有投資主體投資"設(shè)立的有限責任公司，董事會必須包括職工代表

　　②其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　如果有職工代表，比例不定，這部分職工代表也由職工代表大會選舉

　　（3）事務(wù)管理權(quán)

　　①審議批準董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　②審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　③對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券作出決議；

　　④對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　⑤修改公司章程

　　2.決議：

　　（1）表決權(quán)：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。書面一致同意的，可以不開股東會，直接在文件上簽名、蓋章。

　　（2）特別決議： 代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東通過

　　①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會議召集和主持

　　（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長--副董事長--半數(shù)以上董事推舉一名董事）--監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事 --代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　（三）董事會--執(zhí)行機構(gòu)

　　1.組成

　　2.召集：董事長--副董事長--半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權(quán)-- 做制訂

　　（四）經(jīng)理--管具體

　　經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負責，并列席董事會會議。

　　主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　（五）監(jiān)事會或監(jiān)事

　　1.組成

　　2.召集：主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權(quán)--做監(jiān)督

　　（1）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的 建議；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

　　【注意】沒有提案權(quán)

　　口訣：股東會做決定，董事會做制訂，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會監(jiān)督去。